T.T.K.

6102 sayýlý TÜRK TÝCARET KANUNU

 

C) Tacir olmanýn hükümleri

I - Genel olarak

MADDE 18- (1) Tacir, her türlü borcu için iflasa tabidir; ayrýca kanuna uygun bir ticaret unvaný seçmek, ticari iþletmesini ticaret siciline tescil ettirmek ve bu Kanun hükümleri uyarýnca gerekli ticari defterleri tutmakla da yükümlüdür.

(2) Her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iþ adamý gibi hareket etmesi gerekir.

(3) Tacirler arasýnda, diðer tarafý temerrüde düþürmeye, sözleþmeyi feshe, sözleþmeden dönmeye iliþkin ihbarlar veya ihtarlar noter aracýlýðýyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanýlarak kayýtlý elektronik posta sistemi ile yapýlýr.

(4) Tacir sýfatýna baðlý olan diðer hükümler saklýdýr.

 

3. Fatura ve teyit mektubu

MADDE 21- (1) Ticari iþletmesi baðlamýnda bir mal satmýþ, üretmiþ, bir iþ görmüþ veya bir menfaat saðlamýþ olan tacirden, diðer taraf, kendisine bir fatura verilmesini ve bedeli ödenmiþ ise bunun da faturada gösterilmesini isteyebilir.

(2) Bir fatura alan kiþi aldýðý tarihten itibaren sekiz gün içinde, faturanýn içeriði hakkýnda bir itirazda bulunmamýþsa bu içeriði kabul etmiþ sayýlýr.

(3) Telefonla, telgrafla, herhangi bir iletiþim veya biliþim aracýyla veya diðer bir teknik araçla ya da sözlü olarak kurulan sözleþmelerle yapýlan açýklamalarýn içeriðini doðrulayan bir yazýyý alan kiþi, bunu aldýðý tarihten itibaren sekiz gün içinde itirazda bulunmamýþsa, söz konusu teyit mektubunun yapýlan sözleþmeye veya açýklamalara uygun olduðunu kabul etmiþ sayýlýr.

 

5. Ticari satýþ ve mal deðiþimi

MADDE 23- (1) Bu maddedeki özel hükümler saklý kalmak þartýyla, tacirler arasýndaki satýþ ve mal deðiþimlerinde de Türk Borçlar Kanununun satýþ sözleþmesi ile mal deðiþim sözleþmesine iliþkin hükümleri uygulanýr.

a) Sözleþmenin niteliðine, taraflarýn amacýna ve malýn cinsine göre, satýþ sözleþmesinin kýsým kýsým yerine getirilmesi mümkün ise veya bu þartlarýn bulunmamasýna raðmen alýcý, çekince ileri sürmeksizin kýsmi teslimi kabul etmiþse; sözleþmenin bir kýsmýnýn yerine getirilmemesi durumunda alýcý haklarýný sadece teslim edilmemiþ olan kýsým hakkýnda kullanabilir. Ancak, o kýsmýn teslim edilmemesi dolayýsýyla sözleþmeden beklenen yararýn elde edilmesi veya izlenen amaca ulaþýlmasý imkâný ortadan kalkýyor veya zayýflýyorsa ya da durumdan ve þartlardan, sözleþmenin kalan kýsmýnýn tam veya gereði gibi yerine getirilemeyeceði anlaþýlýyorsa alýcý sözleþmeyi feshedebilir.

b) Alýcý mütemerrit olduðu takdirde satýcý, malýn satýþýna izin verilmesini mahkemeden isteyebilir. Mahkeme, satýþýn açýk artýrma yoluyla veya bu iþle yetkilendirilen bir kiþi aracýlýðýyla yapýlmasýna karar verir. Satýcý isterse satýþ için yetkilendirilen kiþi, satýþa çýkarýlacak malýn niteliklerini bir uzmana tespit ettirir. Satýþ giderleri satýþ bedelinden çýkarýldýktan sonra artan para, satýcýnýn takas hakký saklý kalmak þartýyla, satýcý tarafýndan alýcý adýna bir bankaya ve banka bulunmadýðý takdirde notere býrakýlýr ve durum hemen alýcýya ihbar edilir.

c) Malýn ayýplý olduðu teslim sýrasýnda açýkça belli ise alýcý iki gün içinde durumu satýcýya ihbar etmelidir. Açýkça belli deðilse alýcý malý teslim aldýktan sonra sekiz gün içinde incelemek veya incelettirmekle ve bu inceleme sonucunda malýn ayýplý olduðu ortaya çýkarsa, haklarýný korumak için durumu bu süre içinde satýcýya ihbarla yükümlüdür. Diðer durumlarda, Türk Borçlar Kanununun 223 üncü maddesinin ikinci fýkrasý uygulanýr.

 

ÝKÝNCÝ KISIM

Ticaret Sicili

A) Kuruluþ

I - Genel olarak

MADDE 24- (1) Ticaret sicili, Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýnýn gözetim ve denetiminde ticaret ve sanayi odalarý veya ticaret odalarý bünyesinde kurulacak ticaret sicili müdürlükleri tarafýndan tutulur. Bir yerde oda mevcut deðilse veya yeterli teþkilatý yoksa, ticaret sicili, Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýnca belirlenecek bir odadaki ticaret sicili müdürlüðü tarafýndan tutulur.

(2) Ticaret sicili kayýtlarýnýn elektronik ortamda tutulmasýna iliþkin usul ve esaslar Kanunun 26 ncý maddesine göre çýkarýlacak yönetmelikte gösterilir. Bu kayýtlar ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandýðý ve elektronik ortamda sunulabilen merkezi ortak veri tabaný, Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliði nezdinde oluþturulur.

(3) Ticaret sicili müdürlüðünün kurulmasýnda aranacak þartlar ve odalar arasýnda sicil iþlemleri ile ilgili olarak varlýðý gerekli iþbirliðinin saðlanmasýna iliþkin esaslar, Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýnca çýkarýlacak bir tebliðle düzenlenir.

(4) (Ek: 26/6/2012-6335/3 md.) Ticaret sicili kayýt iþlemlerinin elektronik ortamda yapýlmasý için toplanmasý ve iþlenmesi gerekli olan kiþisel veriler, kiþisel verilerin korunmasý ve bilgi güvenliðinin saðlanmasýna iliþkin mevzuata uygun bir þekilde korunur.

B) Tescil

I - Þartlarý

1. Ýstem

MADDE 27- (1) Ticaret siciline tescil, kural olarak istem üzerine yapýlýr. Resen veya yetkili kurum veya kuruluþun bildirmesi üzerine yapýlacak tescillere iliþkin hükümler saklýdýr. Harca tabi iþlerde, tescil anýnýn saptanmasýnda harç makbuzunun tarihi belirleyicidir. 34 üncü madde hükümleri saklýdýr.

(2) Ticaret sicili müdürlükleri, kurumlar vergisi mükellefi olup da bu madde uyarýnca tescil için baþvuran mükelleflerin baþvuru evrakýnýn birer suretini ilgili vergi dairesine intikal ettirir. Bu mükelleflerin iþe baþlamayý bildirme yükümlülükleri yerine getirilmiþ sayýlýr.

 

MADDE 28- (1) Tescil istemi ilgililer, temsilcileri veya hukuki halefleri tarafýndan yetkili sicil müdürlüðüne yapýlýr.

(2) Bir hususun tescilini istemeye birden çok kimse zorunlu ve yetkili olduðu takdirde, kanunda aksine hüküm bulunmadýkça, bunlardan birinin talebi üzerine yapýlan tescil tümü tarafýndan istenmiþ sayýlýr.

3. Ýstemin þekli

MADDE 29- (1) Tescil istemi dilekçe ile yapýlýr.

(2) Dilekçe sahibi kimliðini ispat etmek zorundadýr. Dilekçedeki imza noterlikçe onaylanmýþsa, ayrýca kimliðin ispatlanmasýna gerek yoktur.

4. Süre

MADDE 30- (1) Kanunda aksine hüküm bulunmadýkça, tescili isteme süresi onbeþ gündür.

(2) Bu süre, tescili gerekli iþlemin veya olgunun gerçekleþtiði; tamamlanmasý bir senet veya belgenin düzenlenmesine baðlý olan durumlarda, bu senet veya belgenin düzenlendiði tarihten baþlar.

(3) Ticaret sicili müdürlüðünün yetki çevresi dýþýnda oturanlar için bu süre bir aydýr.

5. Deðiþiklikler

MADDE 31- (1) Tescil edilmiþ hususlarda meydana gelen her türlü deðiþiklik de tescil olunur.

(2) Tescilin dayandýðý olgu veya iþlemler tamamen veya kýsmen sona erer ya da ortadan kalkarsa sicildeki kayýt da kýsmen yahut tamamen silinir.

(3) Her iki hâlde 27 ilâ 30 uncu madde hükümleri geçerlidir.

2. Tescile davet ve ceza

MADDE 33- (1) Tescili zorunlu olup da kanuni þekilde ve süresi içinde tescili istenmemiþ olan veya 32 nci maddenin üçüncü fýkrasýndaki þartlara uymayan bir hususu haber alan sicil müdürü, ilgilileri, belirleyeceði uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarýný yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadýðýný ispat etmeye çaðýrýr.

(2) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.4) Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçýnma sebeplerini de bildirmeyen kiþi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafýndan bin Türk Lirasý idari para cezasýyla cezalandýrýlýr.

(3) Süresi içinde kaçýnma sebepleri bildirildiði takdirde, sicilin bulunduðu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesi, dosya üzerinde inceleme yaparak tescili gerekli olan bir hususun bulunduðu sonucuna varýrsa, bunun tescilini sicil müdürüne emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder. Süresi içinde tescil isteminde bulunmayan veya kaçýnma sebeplerini bildirmeyen kiþinin ikinci fýkradaki cezayla cezalandýrýlmasý bu fýkra hükmünün uygulanmasýna engel oluþturmaz.

 

III - Açýklýk

MADDE 35- (1) Tescil iþleminin dayanaklarý olan dilekçe, beyanname, senetler, belgeler ve ilanlarý içeren gazeteler, üzerlerine sicil defterinin tarih ve numaralarý yazýlarak sicil müdürlüðünce saklanýr.

(2) Herkes ticaret sicilinin içeriðini ve müdürlükte saklanan tüm senet ve belgeleri inceleyebileceði gibi giderini ödeyerek bunlarýn onaylý suretlerini de alabilir. Bir hususun sicilde kayýtlý olup olmadýðýna dair onaylý belge de istenebilir.

(3) Tescil edilen hususlar, kanun veya Kanunun 26 ncý maddesine göre çýkarýlacak yönetmelikte aksine bir hüküm bulunmadýkça ilan olunur.

(4) Ýlan, Türkiye genelinde sicil kayýtlarýnýn ilanýna özgü Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapýlýr.

IV - Sonuçlarý

1. Tescil ve ilanýn üçüncü kiþilere etkisi

MADDE 36- (1) Ticaret sicili kayýtlarý nerede bulunurlarsa bulunsunlar, üçüncü kiþiler hakkýnda, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiði; ilanýn tamamý ayný nüshada yayýmlanmamýþ ise, son kýsmýnýn yayýmlandýðý günü izleyen iþ gününden itibaren hukuki sonuçlarýný doðurur. Bu günler, tescilin ilaný tarihinden itibaren iþlemeye baþlayacak olan sürelere de baþlangýç olur.

(2) Bir hususun tescil ile beraber derhâl üçüncü kiþiler hakkýnda sonuç doðuracaðýna veya sürelerin derhâl iþleyeceðine iliþkin özel hükümler saklýdýr.

(3) Üçüncü kiþilerin, kendilerine karþý sonuç doðurmaya baþlayan sicil kayýtlarýný bilmediklerine iliþkin iddialarý dinlenmez.

(4) Tescili zorunlu olduðu hâlde tescil edilmemiþ veya tescil edilip de ilaný zorunlu iken ilan olunmamýþ bir husus, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiði ispat edildiði takdirde, üçüncü kiþilere karþý ileri sürülebilir.

3. Sorumluluk

MADDE 38- (1) (Deðiþik 1.cümle : 6335 - 26.6.2012 / m.5)Tescil ve kayýt için gerçeðe aykýrý beyanda bulunanlar, ikibin Türk Lirasý idari para cezasýyla cezalandýrýlýr. Gerçeðe aykýrý tescilden dolayý zarar görenlerin tazminat haklarý saklýdýr.

(2) Kayýtlarýn 32 nci maddenin üçüncü fýkrasý hükümlerine uymadýðýný öðrendikleri hâlde düzeltilmesini istemeyenler ve tescil olunan bir hususun deðiþmesi, sona ermesi veya kaldýrýlmasý dolayýsýyla, kaydýn deðiþtirilmesini veya silinmesini istemeye ya da yeniden tescili gereken bir hususu tescil ettirmeye zorunlu olup da bunu yapmayanlar, bu kusurlarý nedeniyle üçüncü kiþilerin uðradýklarý zararlarý tazmin ile yükümlüdürler.

A) Ticaret unvaný

I - Kullanma zorunluluðu

1. Genel olarak

MADDE 39- (1) Her tacir, ticari iþletmesine iliþkin iþlemleri, ticaret unvanýyla yapmak ve iþletmesiyle ilgili senetlerle diðer belgeleri bu unvan altýnda imzalamak zorundadýr.

(2) (Deðiþik birinci cümle: 6335 - 26.6.2012 / m.6) Tescil edilen ticaret unvaný, ticari iþletmenin görülebilecek bir yerine okunaklý bir þekilde yazýlýr. Tacirin iþletmesiyle ilgili olarak düzenlediði ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapýlan kayýtlarýn dayandýðý belgelerde tacirin sicil numarasý, ticaret unvaný, iþletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluþturma yükümlülüðüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler þirketin internet sitesinde de yayýmlanýr. Bu sitede ayrýca, anonim þirketlerde yönetim kurulu baþkan ve üyelerinin adlarý ve soyadlarý ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarý, limited þirketlerde müdürlerin adlarý ve soyadlarý ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarý, sermayesi paylara bölünmüþ komandit þirketlerde yöneticilerin adlarý ve soyadlarý ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarý yayýmlanýr. 

2. Tescil

MADDE 40- (1) Her tacir, ticari iþletmenin açýldýðý günden itibaren onbeþ gün içinde, ticari iþletmesini ve seçtiði ticaret unvanýný, iþletme merkezinin bulunduðu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

(2) Her tacir kullanacaðý ticaret unvanýný ve bunun altýna atacaðý imzayý notere onaylattýrdýktan sonra sicil müdürlüðüne verir. Tacir tüzel kiþi ise, unvanla birlikte onun adýna imzaya yetkili kimselerin imzalarý da notere onaylattýrýlarak sicil müdürlüðüne verilir.

(3) Merkezi Türkiye`de bulunan ticari iþletmelerin þubeleri de bulunduklarý yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Ticaret unvanýna ve imza örneklerine iliþkin birinci ve ikinci fýkra hükümleri bu iþletmelere de uygulanýr. Kanunda aksine hüküm bulunmadýkça merkezin baðlý olduðu sicile geçirilen kayýtlar þubenin baðlý bulunduðu sicile de tescil olunur. Ancak, bu hususta þubenin bulunduðu yer sicil müdürlüðünün ayrý bir inceleme zorunluluðu yoktur.

(4) Merkezleri Türkiye dýþýnda bulunan ticari iþletmelerin Türkiye`deki þubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarýnýn ticaret unvanýna iliþkin hükümleri saklý kalmak þartýyla, yerli ticari iþletmeler gibi tescil olunur. Bu þubeler için yerleþim yeri Türkiye`de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanýr. Ticari iþletmenin birden çok þubesi varsa, ilk þubenin tescilinden sonra açýlacak þubeler yerli ticari iþletmelerin þubeleri gibi tescil olunur.

2. Bildirim ve ceza

MADDE 51- (1) Bütün mahkemeler, memurlar, ticaret ve sanayi odalarý, noterler ve Türk Patent Enstitüsü görevlerini yaparlarken bir ticaret unvanýnýn tescil edilmediðini, kanun hükümlerine aykýrý olarak tescil edildiðini veya kullanýldýðýný öðrenirlerse durumu yetkili makamlara bildirmek zorundadýrlar.

2) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.7) 39 ilâ 45 inci veya 48 inci maddeleri ihlal edenler, ikibin Türk Lirasý idari para cezasýyla cezalandýrýlýr.

(3) (Ek : 6335 - 26.6.2012 / m.7) 46 ncý maddeyi ihlal edenler veya 49 uncu maddeye aykýrý olarak ticaret unvanýný devredenlerle devralan ve kullananlar, üç aydan iki yýla kadar hapis veya adli para cezasýyla cezalandýrýlýr.

BEÞÝNCÝ KISIM

Ticari Defterler

A) Defter tutma ve envanter

I - Defter tutma yükümlülüðü

MADDE 64- (1) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.8) Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari iþlemleriyle ticari iþletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak iliþkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açýkça görülebilir bir þekilde ortaya koymak zorundadýr. Defterler, üçüncü kiþi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacaklarý incelemede iþletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkýnda fikir verebilecek þekilde tutulur. Ýþletme faaliyetlerinin oluþumu ve geliþmesi defterlerden izlenebilmelidir.

(2) Tacir, iþletmesiyle ilgili olarak gönderilmiþ bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiþ, bilgisayar kaydý veya benzer þekildeki bir kopyasýný, yazýlý, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür.

 

(3) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.8) Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncü fýkrada sayýlan defterlerin açýlýþ onaylarý, kuruluþ sýrasýnda ve kullanýlmaya baþlanmadan önce noter tarafýndan yapýlýr. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açýlýþ onaylarý, defterlerin kullanýlacaðý faaliyet döneminin ilk ayýndan önceki ayýn sonuna kadar notere yaptýrýlýr. Pay defteri ile genel kurul toplantý ve müzakere defteri yeterli yapraklarý bulunmak kaydýyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açýlýþ onayý yaptýrýlmaksýzýn kullanýlmaya devam edilebilir. (Deðiþik dördüncü cümle : 6455 - 28.3.2013 /m.78) Yevmiye defterinin kapanýþ onayý, izleyen faaliyet döneminin altýncý ayýnýn sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanýþ onayý ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayýnýn sonuna kadar notere yaptýrýlýr. Ticaret þirketlerinin ticaret siciline tescili sýrasýnda defterlerin açýlýþý ticaret sicili müdürlükleri tarafýndan da onaylanabilir. Açýlýþ onayýnýn noter tarafýndan yapýldýðý hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadýr. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasý hâlinde bu defterlerin açýlýþlarýnda ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanýþýnda noter onayý aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasýl tutulacaðý, defterlere kayýt zamaný, onay yenileme ile açýlýþ ve kapanýþ onaylarýnýn þekli ve esaslarý Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý ile Maliye Bakanlýðýnca müþtereken çýkarýlan tebliðle belirlenir.

 

(4) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantý ve müzakere defteri gibi iþletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir.

(5) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.8) Bu Kanuna tabi gerçek ve tüzel kiþiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayýlý Vergi Usul Kanununun defter tutma ve kayýt zamanýyla ilgili hükümleri ile ayný Kanunun 175 inci ve mükerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapýlan düzenlemelere uymak zorundadýr. Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tablolarýn düzenlenmesi, aktifleþtirme, karþýlýklar, hesaplar, deðerleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 sayýlý Kanun ile diðer vergi kanunlarýnýn ayný hususlarý düzenleyen hükümlerinin uygulanmasýna, vergi kanunlarýna uygun olarak vergi matrahýnýn tespit edilmesine ve buna yönelik mali tablolarýn hazýrlanmasýna engel teþkil etmez.

 

II - Defterlerin tutulmasý

MADDE 65- (1) Defterler ve gerekli diðer kayýtlar Türkçe tutulur. Kýsaltmalar, rakamlar, harfler ve semboller kullanýldýðý takdirde bunlarýn anlamlarý açýkça belirtilmelidir.

(2) Defterlere yazýmlar ve diðer gerekli kayýtlar, eksiksiz, doðru, zamanýnda ve düzenli olarak yapýlýr.

(3) Bir yazým veya kayýt, önceki içeriði belirlenemeyecek þekilde çizilemez ve deðiþtirilemez. Kayýt sýrasýnda mý yoksa daha sonra mý yapýldýðý anlaþýlmayan deðiþtirmeler yasaktýr.

(4) Defterler ve gerekli diðer kayýtlar, olgu ve iþlemleri saptayan belgelerin dosyalanmasý þeklinde veya veri taþýyýcýlarý aracýlýðýyla tutulabilir. Defterlerin ve gerekli diðer kayýtlarýn elektronik ortamda tutulmasý durumunda, bilgilerin saklanma süresince bunlara ulaþýlmasýnýn ve bu süre içinde bunlarýn her zaman kolaylýkla okunmasýnýn temin edilmiþ olmasý þarttýr. Elektronik ortamda tutulma hâlinde birinci ilâ üçüncü fýkra hükümleri kýyas yoluyla uygulanýr.

 

III - Envanter

MADDE 66- (1) Her tacir, ticari iþletmesinin açýlýþýnda, taþýnmazlarýný, alacaklarýný, borçlarýný, nakit parasýnýn tutarýný ve diðer varlýklarýný eksiksiz ve doðru bir þekilde gösteren ve varlýklarý ile borçlarýnýn deðerlerini teker teker belirten bir envanter çýkarýr.

(2) Tacir açýlýþtan sonra her faaliyet döneminin sonunda da böyle bir envanter düzenler. Faaliyet dönemi veya baþka bir kanuni terimle hesap yýlý oniki ayý geçemez. Envanter, düzenli bir iþletme faaliyetinin akýþýna uygun düþen süre içinde çýkarýlýr.

(3) Maddi duran malvarlýðýna dâhil varlýklarla, ham ve yardýmcý maddeler ve iþletme malzemeleri düzenli olarak ikame ediliyor ve toplam deðerleri iþletme için ikinci derecede önem  taþýyorsa,  deðiþmeyen   miktar  ve  deðerle   envantere  alýnýrlar;  þu  þartla  ki, bunlarýn mevcutlarý miktar, deðer ve bileþim olarak sadece küçük deðiþikliklere uðramýþ olsunlar. Ancak, kural olarak üç yýlda bir fiziksel sayým yapýlmasý zorunludur.

(4) Ayný türdeki stok malvarlýðý kalemleri, diðer ayný nitelikteki veya yaklaþýk ayný deðerdeki taþýnabilir malvarlýðý unsurlarý ve borçlar ayrý ayrý gruplar hâlinde toplanabilir ve ortalama aðýrlýklý deðer ile envantere konulabilir.

 

IV - Envanteri kolaylaþtýrýcý yöntemler

MADDE 67- (1) Envanter çýkarýlýrken, malvarlýðý mevcudu, sondaj yöntemine göre ve genel kabul gören matematiksel-istatistiksel yöntemler yardýmý ile çeþit, miktar ve deðer olarak belirlenir. Kullanýlan yöntem, Türkiye Muhasebe Standartlarýna uygun olmalýdýr. Bu þekilde düzenlenen envanterin vardýðý sonuçlar, fiziksel sayým yapýlmýþ olsaydý elde edilecek olan envanterin sonuçlarýna eþ düþmelidir.

(2) Bir faaliyet döneminin kapanýþ envanteri düzenlenmesinde Türkiye Muhasebe Standartlarýna uygun baþka bir yöntemin uygulanmasý suretiyle, cins, miktar ve deðer olarak malvarlýðý mevcudunun güvenle tespiti saðlanabiliyorsa fizikî envanter gerekli deðildir.

(3) Faaliyet döneminin kapanýþýnda, fizikî sayým veya ikinci fýkraya göre izin verilen diðer bir usul kullanýlarak malvarlýðý kalemlerinin cins, miktar ve deðerine göre faaliyet döneminin kapanýþýndan önceki üç veya sonraki iki ay içinde bulunan bir gün itibarýyla düzenlenmiþ özel bir envanterde gösterilmiþse, ayrýca bu özel envantere dayalý olarak ve Türkiye Muhasebe Standartlarýna uygun bir þekilde ileriye dönük tahmin yöntemiyle, faaliyet döneminin sonunda mevcut varlýklarýn o faaliyet döneminin sonu itibarýyla deðerlemesi doðru yapýlýyorsa, varlýklara iliþkin envanterin yapýlmasýna gerek yoktur.

 

B) Açýlýþ bilançosu, yýlsonu finansal tablolarý

I - Genel hükümler

1. Düzenleme yükümü

MADDE 68- (1) Tacir, ticari faaliyetinin baþýnda ve her faaliyet döneminin sonunda, varlýk ve borçlarýnýn tutarlarýnýn iliþkisini gösteren finansal tabloyu (sýrasýyla açýlýþ bilançosunu ve yýllýk bilançoyu) çýkarmak zorundadýr. Açýlýþ bilançosunda, yýlsonu finansal tablolarýnýn, yýlsonu bilançosuna iliþkin hükümleri uygulanýr.

(2) Tacir, gelir tablosunu hazýrlar.

(3) Bilanço ile gelir tablosu, yýlsonu finansal tablolarýný oluþturur. 514 üncü madde ile Türkiye Muhasebe Standartlarýnýn bu konudaki hükümleri saklýdýr.

 

2. Düzenlemeye iliþkin ilkeler

MADDE 69- (1) Yýlsonu finansal tablolar;

a) Türkiye Muhasebe Standartlarýna uyularak düzenlenmeli,

b) Açýk ve anlaþýlýr olmalý,

c) Düzenli bir iþletme faaliyeti akýþýnýn gerekli kýldýðý süre içinde çýkarýlmalýdýr.

 

3. Dil ve para birimi

MADDE 70- (1) Yýlsonu finansal tablolarý Türkçe ve Türk Lirasý ile düzenlenir. Bu konudaki diðer kanunlarda yer alan istisnalar saklýdýr.

4. Ýmza

MADDE 71- (1) Finansal tablolar, tacir tarafýndan tarih atýlarak imzalanýr.

II - Kalemlere iliþkin ilkeler

1. Tamlýk ve mahsup yasaðý

MADDE 72- (1) Aksine kanuni hükümler ve Türkiye Muhasebe Standartlarý saklý kalmak kaydýyla, finansal tablolarýn, ticari iþletmenin tüm varlýklarýný, borçlarýný, peþin ödenen giderler ile peþin tahsil edilen gelirleri, teknik terimle dönem ayýrýcý hesaplarý, bütün gelir ve giderleri doðru þekilde deðerlendirilmiþ olarak göstermesi zorunludur. Mülkiyeti saklý tutulmasý kaydýyla iktisap edilen ve iþletmenin kendisinin veya üçüncü kiþilerin borçlarý için rehnolunan ya da baþka bir þekilde teminata verilen malvarlýðý unsurlarý, teminat verenin bilançosunda gösterilir. Nakdî tevdilerin söz konusu olduðu hâllerde, bunlar teminat alanýn bilançosunda yer alýr. Finansal kiralamaya iliþkin hükümler saklýdýr.

(2) Aktif kalemler pasif kalemlerle, giderler gelirlerle, taþýnmazlara iliþkin haklar, bunlarla ilgili yüklerle mahsup edilemez.

2. Bilançonun içeriði

MADDE 73- (1) Türkiye Muhasebe Standartlarýnda aksi öngörülmemiþse bilançoda, duran ve dönen varlýklar, özkaynaklar, borçlar ve dönem ayýrýcý hesaplar ayrý kalemler olarak gösterilir ve yeterli ayrýntýya inilerek þemalandýrýlýr.

(2) Duran varlýklar içinde iþletmeye devamlý surette tahsis edilmiþ bulunan varlýklar yer alýr.

3. Aktifleþtirme yasaðý

MADDE 74- (1) Türkiye Muhasebe Standartlarýnda aksi öngörülmemiþse, iþletmenin kuruluþu ve özkaynak saðlanmasý amacýyla yapýlan harcamalar için bilançoya aktif kalem konulamaz.

(2) Bedelsiz olarak elde edilmiþ, maddi olmayan duran varlýklar için bilançonun aktifine kalem konulamaz; meðerki, Türkiye Muhasebe Standartlarýnda aksi öngörülmüþ olsun.

(3) Sigorta sözleþmelerinin yapýlmasý için gerekli olan giderler aktifleþtirilemez; meðerki, Türkiye Muhasebe Standartlarýnda aksi öngörülmüþ olsun.

 

4. Karþýlýklar

MADDE 75- (1) Gerçekleþmesi þüpheli yükümlülük ve askýdaki iþlemlerden doðabilecek muhtemel kayýplar için Türkiye Muhasebe Standartlarýnda öngörülen kurallara göre karþýlýk ayrýlýr.

5. Dönem ayýrýcý hesaplar

MADDE 76- (1) Bilanço gününden sonraki belirli bir süre içinde giderleþecek olan harcamalar ile gelir unsuru oluþturacak tahsilatlar hakkýnda Türkiye Muhasebe Standartlarý uygulanýr.

6. Sorumluluk iliþkileri

MADDE 77- (1) Bono düzenlenmesi ile poliçe ve çek düzenlenmesinden, devrinden, poliçenin kabulünden, kefaletlerden, avalden, garanti sözleþmelerinden, akreditif teyitlerinden, üçüncü kiþilerin borçlarý için verilen teminatlardan, üçüncü kiþiler lehine taahhütlerden doðan sorumluluklar ile Türkiye Muhasebe Standartlarýnda öngörülen diðer sorumluluklar pasifte gösterilmemiþlerse, bilançonun altýnda veya ekte Türkiye Muhasebe Standartlarýna göre açýklanýr. Rücudan doðan alacaklar ve borçlar ile ilgili sorumluluk iliþkileri de ekte belirtilir.

III - Deðerleme ilkeleri

1. Genel deðerleme ilkeleri

MADDE 78- (1) Finansal tablolarýnda yer alan varlýklar ile borçlarla ilgili olarak, aþaðýdakilerle sýnýrlý olmamak ve Türkiye Muhasebe Standartlarýnda öngörülen ilkeler de dikkate alýnmak üzere þu deðerleme ilkeleri geçerlidir:

a) Bir önceki dönemin kapanýþ bilançosundaki deðerler ile faaliyet döneminin açýlýþ bilançosundaki deðerler birbirinin ayný olmalýdýr.

b) Fiilî veya hukuki duruma aykýrý olmadýkça, deðerlemelerde iþletme faaliyetinin sürekliliðinden hareket edilir.

c) Bilanço kapanýþ gününde, varlýklar ve borçlar teker teker deðerlendirilir.

d) Deðerleme ihtiyatla yapýlmalýdýr; özellikle de bilanço gününe kadar doðmuþ bulunan bütün muhtemel riskler ve zararlar, bunlar bilanço günü ile yýlsonu finansal tablolarýnýn düzenlenme tarihi arasýnda öðrenilmiþ olsalar bile, dikkate alýnýr; kazançlar bilanço günü itibarýyla gerçekleþmiþlerse hesaba katýlýr. Deðerlemeye iliþkin olumlu ve olumsuz farklarýn dönem sonuçlarýyla iliþkilendirilmesinde Türkiye Muhasebe Standartlarýndaki esaslara uyulur.

e) Faaliyet yýlýnýn gider ve gelirleri, ödeme ve tahsilat tarihlerine bakýlmaksýzýn yýlsonu finansal tablolarýna alýnýrlar.

f) Önceki yýlsonu finansal tablolarýnda uygulanmýþ bulunan yöntemler korunur.

(2) Standartlarda öngörülen hâllerde ve istisnai durumlarda birinci fýkradaki ilkelerden ayrýlýnabilir.

2. Varlýklar ile borçlarýn deðerleme ölçüleri

MADDE 79- (1) Duran ve dönen varlýklar Türkiye Muhasebe Standartlarý uyarýnca bu standartlarda gösterilen ölçülere göre deðerlenir. Borçlar ve diðer kalemler için de ayný standartlar uygulanýr.

3. Ýktisap ve üretim deðerleri

MADDE 80- (1) Deðerlemede uygulanacak deðerlerin belirlenmesi, tanýmlarý, kapsamlarý, uygulanacak kalemlerin gösterilmesi ve deðiþiklikler Türkiye Muhasebe Standartlarýna tabidir.

4. Deðerlemeyi basitleþtirici yöntemler

MADDE 81- (1) Þartlarýn gerçekleþmesi hâlinde Türkiye Muhasebe Standartlarýnda öngörülen deðerlemeyi basitleþtirici yöntemler uygulanýr.

C) Saklama ve ibraz

I - Belgelerin saklanmasý, saklama süresi

MADDE 82- (1) Her tacir;

a) Ticari defterlerini, envanterleri, açýlýþ bilançolarýný, ara bilançolarýný, finansal tablolarýný, yýllýk faaliyet raporlarýný, topluluk finansal tablolarýný ve yýllýk faaliyet raporlarýný ve bu belgelerin anlaþýlabilirliðini kolaylaþtýracak çalýþma talimatlarý ile diðer organizasyon belgelerini,

b) Alýnan ticari mektuplarý,

c) Gönderilen ticari mektuplarýn suretlerini,

d) 64 üncü maddenin birinci fýkrasýna göre yapýlan kayýtlarýn dayandýðý belgeleri,

sýnýflandýrýlmýþ bir þekilde saklamakla yükümlüdür.

(2) Ticari mektuplar, bir ticari iþe iliþkin tüm yazýþmalardýr.

(3) Açýlýþ ve ara bilançolarý, finansal tablolar ve topluluk finansal tablolarý hariç olmak üzere, birinci fýkrada sayýlan belgeler, Türkiye Muhasebe Standartlarýna da uygun olmak kaydýyla, görüntü veya veri taþýyýcýlarda saklanabilirler; þu þartla ki;

a) Okunur hâle getirildiklerinde, alýnmýþ bulunan ticari mektuplar ve defter dayanaklarýyla görsel ve diðer belgelerle içerik olarak örtüþsünler;

b) Saklama süresi boyunca kayýtlara her an ulaþýlabilsin ve uygun bir süre içinde kayýtlar okunabilir hâle getirilebiliyor olsun.

(4) Kayýtlar 65 inci maddenin dördüncü fýkrasýnýn ikinci cümlesi uyarýnca elektronik ortama alýnýyor ise, bilgiler; bilgisayar yerine basýlý olarak da saklanabilir. Bu tür yazdýrýlmýþ bilgiler birinci cümleye göre de saklanabilir.

(5) Birinci fýkranýn (a) ilâ (d) bentlerinde öngörülen belgeler on yýl saklanýr.

(6) Saklama süresi, ticari defterlere son kaydýn yapýldýðý, envanterin çýkarýldýðý, ara bilançonun düzenlendiði, yýlsonu finansal tablolarýnýn hazýrlandýðý ve konsolide finansal tablolarýn hazýrlandýðý, ticari yazýþmalarýn yapýldýðý veya muhasebe belgelerinin oluþtuðu takvim yýlýnýn bitiþiyle baþlar.

(7) Bir tacirin saklamakla yükümlü olduðu defterler ve belgeler; yangýn, su baskýný veya yer sarsýntýsý gibi bir afet veya hýrsýzlýk sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zýyaa uðrarsa tacir zýyaý öðrendiði tarihten itibaren onbeþ gün içinde ticari iþletmesinin bulunduðu yer yetkili mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir. Bu dava hasýmsýz açýlýr. Mahkeme gerekli gördüðü delillerin toplanmasýný da emredebilir.

(8) Gerçek kiþi olan tacirin ölümü hâlinde mirasçýlarý ve ticareti terk etmesi hâlinde kendisi defter ve kâðýtlarý birinci fýkra gereðince saklamakla yükümlüdür. Mirasýn resmî tasfiyesi hâlinde veya tüzel kiþi sona ermiþse defter ve kâðýtlar birinci fýkra gereðince on yýl süreyle sulh mahkemesi tarafýndan saklanýr.

 

V - Görüntü ve veri taþýyýcýlara aktarýlmýþ belgelerin ibrazý

MADDE 86- (1) Saklanmasý zorunlu olan belgeleri, sadece görüntü veya baþkaca bir veri taþýyýcýsý aracýlýðýyla ibraz edebilen kimse, giderleri kendisine ait olmak üzere, o belgelerin okunabilmesi için gerekli olan yardýmcý araçlarý kullanýma hazýr bulundurmakla yükümlüdür; icap ettiði takdirde belgeleri, giderleri kendisine ait olmak üzere bastýrmalý ve yardýmcý araçlara ihtiyaç duyulmadan okunabilen kopyalarýný sunabilmelidir.

 

VI - Ticarete yeni baþlayanlar için uygulama

MADDE 87- (1) Ýþletmesini ticaret siciline tescil ettirmekle yükümlü olan iþletme sahipleri için bu Kýsým hükümleri, ticaret siciline tescil ettirme yükümlülüðünün doðduðu andan itibaren geçerlidir.

VII- Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumunun yetkisi

MADDE 88- (Deðiþik madde ve baþlýðý : 6335 - 26.6.2012 / m.9)(1) 64 ilâ 88 inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel kiþiler münferit ve konsolide finansal tablolarýný düzenlerken, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumu tarafýndan yayýmlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarýna, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunlarýn ayrýlmaz parçasý olan yorumlara uymak ve bunlarý uygulamak zorundadýr. 514 ilâ 528 inci maddeler ile bu Kanunun ilgili diðer hükümleri saklýdýr.

(2) Bu düzenlemeler, uygulamada birliði saðlamak ve finansal tablolara milletlerarasý pazarlarda geçerlilik kazandýrmak amacýyla, uluslararasý standartlara uyumlu olacak þekilde, yalnýz Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumu tarafýndan belirlenir ve yayýmlanýr.

(3) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumu, deðiþik iþletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacý gütmeyen kuruluþlar için özel ve istisnai standartlar koymaya ve farklý düzenlemeler yapmaya yetkilidir. Bu standart ve düzenlemeler, Türkiye Muhasebe Standartlarýnýn cüz`ü addolunur.

(4) Kanunlarla, belirli alanlarý düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuþ bulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartlarýna uygun olmak þartýyla, kendi alanlarý için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak ayrýntýya iliþkin sýnýrlý düzenlemeleri yapabilirler.

(5) Türkiye Muhasebe Standartlarýnda hüküm bulunmayan hâllerde, ilgili olduklarý alan dikkate alýnarak, dördüncü fýkrada belirtilen ayrýntýya iliþkin düzenleme, ilgili düzenlemede de hüküm bulunmadýðý takdirde milletlerarasý uygulamada genel kabul gören muhasebe ilkeleri uygulanýr.

ALTINCI KISIM

Cari Hesap

A) Taným ve þekil

MADDE 89- (1) Ýki kiþinin herhangi bir hukuki sebep veya iliþkiden doðan alacaklarýný teker teker ve ayrý ayrý istemekten karþýlýklý olarak vazgeçip bunlarý kalem kalem alacak ve borç þekline çevirerek hesabýn kesilmesinden sonra çýkacak artan tutarý isteyebileceklerine iliþkin sözleþme cari hesap sözleþmesidir.

(2) Bu sözleþme yazýlý yapýlmadýkça geçerli olmaz.

B) Hükümleri

I - Genel olarak

MADDE 90- (1) Türk Borçlar Kanununun 134 üncü maddesiyle 143 üncü maddesinin ikinci fýkrasý hükümleri saklý kalmak üzere cari hesap sözleþmesinin hükümleri þunlardýr:

a) Aksi kararlaþtýrýlmadýkça, cari hesaba alacak veya borç kaydedilmesi, taraflarýn, alacaðý veya borcu doðuran sözleþme veya iþleme iliþkin dava ve savunma haklarýný düþürmez. Sözleþme veya iþlem iptal edilirse bunlardan kaynaklanan kalemler hesaptan çýkarýlýr.

b) Cari hesap sözleþmesinin yapýlmasýndan önce doðmuþ bulunan bir alacak, taraflarýn onayýyla cari hesaba kaydedilirse, aksi kararlaþtýrýlmamýþsa bu alacak yenilenmiþ olmaz.

c) Bir ticari senedin cari hesaba kaydý, bedelinin alýnmýþ olmasý hâlinde geçerli olmak þartýyla yapýlmýþ sayýlýr.

d) Her hesap devresi sonunda alacak ve borcu oluþturan tutarlar birbirinden çýkarýldýktan sonra tanýnan veya hükmen belirlenen bakiye, yeni hesap devresine ait bir kalem olmak üzere hesaba geçirilir; sözleþme sona ermiþ veya artan tutar haczedilmiþ ise onun ödenmesi gerekir.

e) Cari hesabýn alacak sütununa yazýlan tutarlar için, sözleþme veya ticari teamüller gereðince, kaydolunduklarý tarihten itibaren faiz iþler.

II - Özel durumlar

1. Ticari senetler

MADDE 91- (1) 90 ýncý maddede öngörüldüðü þekilde cari hesaba yazýlan ancak bedeli alýnamayan ticari senet sahibine geri verilerek, cari hesaptan kaydý silinir.

2. Ücret ve giderler

MADDE 92- (1) Taraflar arasýnda cari hesap sözleþmesinin bulunmasý, komisyon sözleþmesinden kaynaklanan ücretin ve her türlü giderin istenmesine engel oluþturmaz.

3. Hesap dýþýnda kalan alacaklar

MADDE 93- (1) Takas edilemeyen alacaklarla, belirli bir amaca harcanmak veya ayrýca emre hazýr tutulmak üzere teslim olunan para ve mallardan doðan alacaklar cari hesaba geçirilemez.

III - Bakiye

1. Belirlenmesi

MADDE 94- (1) Sözleþme veya ticari teamül uyarýnca, belirli hesap devreleri sonunda devre hesabý kapatýlýr ve alacak ile borç kalemleri arasýndaki fark belirlenir.

(2) Hesap devresi hakkýnda sözleþme veya ticari teamül yoksa, her takvim yýlýnýn son günü taraflarca hesabýn kapatýlmasý günü olarak kabul edilmiþ sayýlýr. Saptanan artan tutarý gösteren cetveli alan taraf, aldýðý tarihten itibaren bir ay içinde, noter aracýlýðýyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza içeren bir yazýyla itirazda bulunmamýþsa, bakiyeyi kabul etmiþ sayýlýr.

2. Faiz

MADDE 95- (1) 8 inci maddedeki þartlarýn varlýðý hâlinde, alacak ile borç kalemlerinin birbirinden çýkarýlmasý sonucunda bulunan bakiyeye, belirlenip hesaba kaydedildiði tarihten itibaren faiz iþler; bileþik faize yol açabilecek uygulama yapýlamaz; bu hükme aykýrý sözleþme öngörülemez.

3. Bileþik faiz ve sözleþme ile belirlenebilecek hükümler

MADDE 96- (1) Taraflar, üç aydan aþaðý olmamak þartýyla, diledikleri andan baþlamak üzere faizlerin ana paraya eklenmesini kararlaþtýrabilecekleri gibi hesap devreleri ile faiz ve komisyon miktarlarýný da sözleþme ile belirleyebilirler.

(2) 8 inci maddenin ikinci ve üçüncü fýkra hükümleri saklýdýr.

IV - Bütünlük ilkesi

MADDE 97- (1) Cari hesaba geçirilen alacak ve borç kalemleri ayrýlmaz bir bütün oluþturur. Cari hesabýn kesilmesinden önce taraflardan hiçbiri, alacaklý veya borçlu sayýlamaz. Taraflarýn hukuki durumunu ancak sözleþmenin sonundaki hesabýn kesilmesi belirler.

C) Cari hesabýn sona ermesi

I - Genel olarak

MADDE 98- (1) Cari hesap sözleþmesi;

a) Kararlaþtýrýlan sürenin sona ermesi,

b) Bir süre kararlaþtýrýlmadýðý takdirde taraflardan birinin fesih ihbarýnda bulunmasý,

c) Taraflardan birinin iflas etmesi,

hâllerinde sona erer.

II - Ölüm ve kýsýtlýlýk hâlleri

MADDE 99- (1) Sözleþme süreli olup da taraflardan biri bu süre içinde ölür veya kýsýtlanýrsa her iki taraf ve kanuni temsilcileriyle halefleri on gün önceden haber vermek þartýyla cari hesap sözleþmesini feshedebilir. Ancak, artan tutarýn ödenmesi, hesabýn 94 üncü maddeye göre kapatýlmasý gereken tarihte istenebilir.

D) Bakiyenin haczi

MADDE 100- (1) Taraflardan birinin alacaklýsýnýn ona ait artan tutarý haczettirdiði gün hesap kapatýlarak artan tutar saptanýr.

(2) Bu hâlde, borcundan dolayý haciz teblið edilen taraf, onbeþ gün içinde haczi kaldýrtmazsa, diðer taraf sözleþmeyi feshedebilir; etmezse haciz ettiren kimsenin durumu cari hesaba yeni kalemler geçirilmek suretiyle aðýrlaþtýrýlamaz. Meðerki, hesaba geçirilen kalemler haciz tarihinden önce doðmuþ bulunan hukuki bir iliþkiden kaynaklansýn.

(3) Haciz ettiren alacaklý bakiyeden, kendi alacaðýný karþýlayan kýsmýnýn ödenmesini ancak hesabýn 94 üncü maddeye göre kapatýlmasý gereken anda isteyebilir.

E) Zamanaþýmý

MADDE 101- (1) Cari hesabýn tasfiyesine, kabul edilen veya mahkeme kararýyla saptanan artan tutara ya da faiz alacaklarýna, hesap hata ve yanýlmalarýna, cari hesabýn dýþýnda tutulmasý gereken veya haksýz olarak cari hesaba geçirilmiþ olan kalemlere veya tekrarlanan kayýtlara iliþkin bulunan davalar, cari hesap sözleþmesinin sona ermesinden itibaren beþ yýl geçmekle zamanaþýmýna uðrarlar.

 

ÝKÝNCÝ KÝTAP

Ticaret Þirketleri

BÝRÝNCÝ KISIM

Genel Hükümler

A) Türleri

MADDE 124- (1) Ticaret þirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif þirketlerden ibarettir.

(2) Bu Kanunda, kollektif ile komandit þirket þahýs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüþ komandit þirket sermaye þirketi sayýlýr.

 

B) Tüzel kiþilik ve ehliyet

MADDE 125- (1) Ticaret þirketleri tüzel kiþiliði haizdir.

(2) Ticaret þirketleri, Türk Medenî Kanununun 48 inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçlarý üstlenebilirler. Bu husustaki kanuni istisnalar saklýdýr.

C) Uygulanacak kanun hükümleri

MADDE 126- (1) Her þirket türüne özgü hükümler saklý kalmak þartýyla, Türk Medenî Kanununun tüzel kiþilere iliþkin genel hükümleri ile bu Kýsýmda hüküm bulunmayan hususlarda Türk Borçlar Kanununun adi þirkete dair hükümleri her þirket türünün niteliðine uygun olduðu oranda, ticaret þirketleri hakkýnda da uygulanýr.

 

II - Hükmü

1. Genel olarak

MADDE 128- (1) Her ortak, usulüne göre düzenlenmiþ ve imza edilmiþ þirket sözleþmesiyle koymayý taahhüt ettiði sermayeden dolayý þirkete karþý borçludur.

(2) Þirket sözleþmesinde veya esas sözleþmede bilirkiþi tarafýndan belirlenen deðerleriyle yer alan taþýnmazlar tapuya þerh verildiði, fikrî mülkiyet haklarý ile diðer deðerler, varsa özel sicillerine, bu hüküm uyarýnca kaydedildikleri ve taþýnýrlar güvenilir bir kiþiye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye kabul olunur. Özel sicile yapýlan kayýt iyiniyeti kaldýrýr.

(3) Sermaye olarak taþýnmaz mülkiyeti veya taþýnmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkýn konulmasý borcunu içeren þirket sözleþmesi hükümleri, resmî þekil aranmaksýzýn geçerlidir.

(4) Paradan baþka ekonomik bir deðer veya bir taþýnýrýn sermaye olarak konulmasýnýn borçlanýlmasý hâlinde þirket, tüzel kiþilik kazandýðý andan itibaren bunlar üzerinde malik sýfatýyla doðrudan tasarruf edebilir.

(5) Taþýnmaz mülkiyetinin veya diðer ayni bir hakkýn sermaye olarak konulmasý hâlinde, þirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gereklidir.

(6) Mülkiyet ve diðer ayni haklarýn tapu siciline tescili istemi ile diðer sicillere yapýlacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü tarafýndan, ilgili sicile resen ve hemen yapýlýr. Þirketin tek taraflý istemde bulunabilme hakký saklýdýr.

(7) Þirket, her ortaðýn sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebileceði ve dava edebileceði gibi, yerine getirmede gecikme sebebiyle uðradýðý zararýn tazminini de isteyebilir. Tazminat istemi için ihtar þarttýr. Þahýs þirketlerinde bu davayý ortaklar da açabilir.

(8) Ortaklarca, sermaye olarak konulmasý taahhüt edilen haklarýn korunmasý için, kurucular tarafýndan ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir istenebilir. Tedbir üzerine açýlacak  davalar için, Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununda öngörülen süre ancak þirketin tescil ve ilaný tarihinden itibaren iþlemeye baþlar.

 

2. Temerrüt faizi

MADDE 129- (1) Zamanýnda ifa edilmeyen sermaye para ise, 128 inci madde gereðince tazminat hakkýna halel gelmemek þartýyla, aksine þirket sözleþmesinde veya esas sözleþmede hüküm yoksa, þirketin tescili anýndan itibaren temerrüt faizi de ödenir.

 

3. Sorumlu olma

MADDE 130- (1) Sermaye olarak þirkete alacaklarýný devretmiþ olan bir ortak, alacaklar þirketçe tahsil edilmiþ olmadýkça sermaye koyma borcundan kurtulmaz.

(2) Alacak, vadesi gelmemiþ ise aksi kararlaþtýrýlmýþ olmadýkça, vade gününden, muaccel ise þirket sözleþmesi veya esas sözleþme tarihinden itibaren bir ay içinde þirketçe tahsil edilmelidir.

(3) Her ne sebeple olursa olsun, bu süre içinde tahsil edilemediði takdirde, gecikmeden dolayý þirketin tazminat hakkýna halel gelmemek þartýyla, ortak, sürenin bitiminden itibaren geçecek günlerin temerrüt faizini de öder.

(4) Alacak kýsmen tahsil edilmiþse, yukarýdaki hükümler tahsil edilmemiþ olan kýsým hakkýnda geçerlidir.

 

F) Birleþme, bölünme ve tür deðiþtirme

I - Uygulama alaný ve kavramlar

1. Uygulama alaný

MADDE 134- (1) Ticaret þirketlerinin birleþmelerine, bölünmelerine ve tür deðiþtirmelerine 134 ilâ 194 üncü maddeler uygulanýr.

(2) Diðer kanunlarýn, bu Kanunun 135 ilâ 194 üncü maddelerine aykýrý olmayan hükümleri saklýdýr.

2. Kavramlar

MADDE 135- (1) 134 ilâ 194 üncü maddelerin uygulanmasýnda; `þirket`, ticaret þirketlerini; `ortak`, anonim þirketlerin pay sahiplerini, limited þirketler ile þahýs þirketlerinin ve kooperatiflerin ortaklarýný; `ortaklýk payý`, þahýs þirketlerindeki ortaklýk payýný, anonim þirketteki payý, limited þirketteki esas sermaye payýný, sermayesi paylara bölünmüþ komandit þirketteki ortaklýk payýný; `genel kurul`, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüþ komandit þirketlerle kooperatiflerdeki genel kurulu, þahýs þirketlerindeki ortaklar kurulunu ve gereðinde ortaklarýn tümünü; `yönetim organý`, anonim þirketler ve kooperatiflerde yönetim kurulunu, limited þirketlerde müdürü veya müdürleri, þahýs þirketleriyle sermayesi paylara bölünmüþ komandit þirketlerde yöneticiyi; `þirket sözleþmesi`, anonim þirketlerde esas sözleþmeyi, þahýs þirketleriyle limited þirketlerde þirket sözleþmesini ve kooperatifte ana sözleþmeyi ifade eder.

(2) Küçük ve orta ölçekli þirketler belirlenirken, þahýs þirketleri için 1522, sermaye þirketleri hakkýnda ise 1523 üncü maddelerde öngörülen ölçütler uygulanýr.

II - Birleþme

1. Genel hükümler

a) Ýlke

MADDE 136- (1) Þirketler;

a) Bir þirketin diðerini devralmasý, teknik terimle `devralma þeklinde birleþme` veya

b) Yeni bir þirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle `yeni kuruluþ þeklinde birleþme`,

yoluyla birleþebilirler.

(2) 136 ilâ 158 inci maddelerin uygulamasýnda, kabul eden þirket `devralan`, katýlan þirket `devrolunan` diye adlandýrýlýr.

(3) Birleþme, devrolunan þirketin malvarlýðý karþýlýðýnda, bir deðiþim oranýna göre devralan þirketin paylarýnýn, devrolunan þirketin ortaklarýnca kendiliðinden iktisap edilmesiyle gerçekleþir. Birleþme sözleþmesi 141 inci maddenin ikinci fýkrasý anlamýnda ayrýlma akçesini de öngörebilir.

(4) Birleþmeyle, devralan þirket devrolunan þirketin malvarlýðýný bir bütün hâlinde devralýr. Birleþmeyle devrolunan þirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

b) Geçerli birleþmeler

MADDE 137- (1) Sermaye þirketleri;

a) Sermaye þirketleriyle,

b) Kooperatiflerle ve

c) Devralan þirket olmalarý þartýyla, kollektif ve komandit þirketlerle,

birleþebilirler.

(2) Þahýs þirketleri;

a) Þahýs þirketleriyle,

b) Devrolunan þirket olmalarý þartýyla, sermaye þirketleriyle,

c) Devrolunan þirket olmalarý þartýyla, kooperatiflerle,

birleþebilirler.

(3) Kooperatifler;

a) Kooperatiflerle,

b) Sermaye þirketleriyle ve

c) Devralan þirket olmalarý þartýyla, þahýs þirketleriyle,

birleþebilirler.

c) Tasfiye hâlindeki bir þirketin birleþmeye katýlmasý

MADDE 138- (1) Tasfiye hâlindeki bir þirket, malvarlýðýnýn daðýtýlmasýna baþlanmamýþsa ve devrolunan þirket olmasý þartýyla, birleþmeye katýlabilir.

(2) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.10) Birinci fýkradaki þartlarýn varlýðý, devralan þirketin merkezinin bulunduðu yerin ticaret sicili müdürlüðüne sunulan belgelerle ispatlanýr.  

d) Sermayenin kaybý veya borca batýklýk hâlinde birleþmeye katýlma

MADDE 139- (1) Sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamýnýn yarýsý zararlarla kaybolan veya borca batýk durumda bulunan bir þirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batýklýk durumunu karþýlayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen özvarlýða sahip bulunan bir þirket ile birleþebilir.

(2) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.11) Birinci fýkradaki þartýn gerçekleþmiþ olduðunu ispatlayan belgelerin, devralan þirketin merkezinin bulunduðu yerin ticaret sicili müdürlüðüne sunulmasý þarttýr.

2. Ortaklýk paylarý ve haklarý

a) Ortaklýk payýnýn ve haklarýnýn korunmasý

MADDE 140- (1) Devrolunan þirketin ortaklarýnýn, mevcut ortaklýk paylarýný ve haklarýný karþýlayacak deðerde, devralan þirketin paylarý ve haklarý üzerinde istemde bulunma haklarý vardýr. Bu istem hakký, birleþmeye katýlan þirketlerin malvarlýklarýnýn deðeri, oy haklarýnýn daðýlýmý ve önem taþýyan diðer hususlar dikkate alýnarak hesaplanýr.

(2) Ortaklýk paylarýnýn deðiþim oranlarý belirlenirken, devrolunan þirketin ortaklarýna tahsis olunan ortaklýk paylarýnýn gerçek deðerlerinin onda birini aþmamasý þartýyla, bir denkleþtirme ödenmesi öngörülebilir.

(3) Devrolunan þirketin oydan yoksun paylarýna sahip ortaklarýna ayný deðerde, oydan yoksun veya oy hakkýný haiz paylar verilir.

(4) Devrolunan þirkette mevcut bulunan paylara baðlý imtiyaz haklarý karþýlýðýnda, devralan þirkette eþ deðerde haklar veya uygun bir karþýlýk verilir.

(5) Devralan þirket, devrolunan þirketin intifa senedi sahiplerine, eþ deðerli haklar tanýmak veya intifa senetlerini, birleþme sözleþmesinin yapýldýðý tarihteki gerçek deðeriyle satýn almak zorundadýr.

b) Ayrýlma akçesi

MADDE 141- (1) Birleþmeye katýlan þirketler, birleþme sözleþmesinde, ortaklara, devralan þirkette, pay ve ortaklýk haklarýnýn iktisabý ile iktisap olunacak þirket paylarýnýn gerçek deðerine denk gelen bir ayrýlma akçesi arasýnda seçim yapma hakký tanýyabilirler.

(2) Birleþmeye katýlan þirketler birleþme sözleþmesinde, sadece ayrýlma akçesinin verilmesini öngörebilirler.

3. Sermaye artýrýmý, yeni kuruluþ ve ara bilanço

a) Sermaye artýrýmý

MADDE 142- (1) Devralma yoluyla birleþmede, devralan þirket, sermayesini, devrolunan þirketin ortaklarýnýn haklarýnýn korunabilmesi için gerekli olan düzeyde, artýrmak zorundadýr.

(2) Birleþmede, ayni sermaye konulmasýna iliþkin düzenlemelerle, halka açýk anonim þirketlerde, yeni paylarýn halka arzýna dair hükümler, Sermaye Piyasasý Kurulu kaydýna alýnmasýna iliþkin olanlar müstesna, uygulanmaz.

b) Yeni kuruluþ

MADDE 143- (1) Yeni kuruluþ yolu ile birleþmede, bu Kanun ile 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayýlý Kooperatifler Kanununun, ayni sermaye konulmasýna dair düzenlemeleri ve asgari ortak sayýsýna iliþkin hükümleri dýþýndaki maddeleri yeni þirketin kuruluþuna uygulanýr.

c) Ara bilanço

MADDE 144- (1) Birleþme sözleþmesinin imzalandýðý tarih ile bilanço günü arasýnda altý aydan fazla zaman geçmiþse veya son bilançonun çýkarýlmasýndan sonra, birleþmeye katýlan þirketlerin malvarlýklarýnda önemli deðiþiklikler meydana gelmiþse, birleþmeye katýlan þirketler bir ara bilanço çýkarmak zorundadýr.

(2) Aþaðýdaki hükümler saklý olmak kaydý ile, ara bilançoya yýllýk bilançoya iliþkin hüküm ve ilkeler uygulanýr. Ara bilanço için;

a) Fizikî envanter çýkarýlmasý gerekli deðildir;

b) Son bilançoda kabul edilen deðerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde deðiþtirilir; amortismanlar, deðer düzeltmeleri ve karþýlýklar ile ticari defterlerden anlaþýlmayan iþletme için önemli deðer deðiþiklikleri de dikkate alýnýr.

(Deðiþik üst baþlýk : 6335 - 26.6.2012 / m.40/6) "4. Birleþme sözleþmesi ve birleþme raporu"

a) Birleþme sözleþmesi

aa) Birleþme sözleþmesinin yapýlmasý

MADDE 145- (1) Birleþme sözleþmesi yazýlý þekilde yapýlýr. Sözleþme, birleþmeye katýlan þirketlerin, yönetim organlarýnca imzalanýr ve genel kurullarý tarafýndan onaylanýr.

bb) Birleþme sözleþmesinin içeriði

MADDE 146- (1) Birleþme sözleþmesinin;

a) Birleþmeye katýlan þirketlerin ticaret unvanlarýný, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluþ yolu ile birleþme hâlinde, yeni þirketin türünü, ticaret unvanýný ve merkezini,

b) Þirket paylarýnýn deðiþim oranýný, öngörülmüþse denkleþtirme tutarýný; devrolunan þirketin ortaklarýnýn, devralan þirketteki paylarýna ve haklarýna iliþkin açýklamalarý,

c) Devralan þirketin, imtiyazlý ve oydan yoksun paylarýn sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanýdýðý haklarý,

d) Þirket paylarýnýn deðiþtirilmesinin þeklini,

e) Birleþmeyle iktisap edilen paylarýn, devralan veya yeni kurulan þirketin bilanço kârýna hak kazandýðý tarihi ve bu isteme iliþkin bütün özellikleri,

f) Gereðinde 141 inci madde uyarýnca ayrýlma akçesini,

g) Devrolunan þirketin iþlem ve eylemlerinin devralan þirketin hesabýna yapýlmýþ sayýlacaðý tarihi,

h) Yönetim organlarýna ve yönetici ortaklara tanýnan özel yararlarý,

i) Gereðinde sýnýrsýz sorumlu ortaklarýn isimlerini,

içermesi zorunludur.

b) Birleþme raporu

MADDE 147- (1) Birleþmeye katýlan þirketlerin yönetim organlarý, ayrý ayrý veya birlikte, birleþme hakkýnda bir rapor hazýrlarlar.

(2) Raporda;

a) Birleþmenin amacý ve sonuçlarý,

b) Birleþme sözleþmesi,

c) Þirket paylarýnýn deðiþim oraný ve öngörülmüþse denkleþtirme akçesi; devrolunan þirketlerin ortaklarýna devralan þirket nezdinde tanýnan ortaklýk haklarý,

d) Gereðinde ayrýlma akçesinin tutarý ve þirket pay ve ortaklýk haklarý yerine ayrýlma akçesi verilmesinin sebepleri,

e) Deðiþim oranýnýn belirlenmesi yönünden paylarýn deðerlemesine iliþkin özellikler,

f) Gereðinde devralan þirket tarafýndan yapýlacak artýrýmýn miktarý,

g) Öngörülmüþse, devrolunan þirketin ortaklarýna, birleþme dolayýsýyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diðer kiþisel edim yükümlülükleri ile kiþisel sorumluluklar hakkýnda bilgi,

h) Deðiþik türdeki þirketlerin birleþmelerinde, yeni tür dolayýsýyla ortaklara düþen yükümlülükler,

i) Birleþmenin, birleþmeye katýlan þirketlerin iþçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planýn içeriði,

j) Birleþmenin, birleþmeye katýlan þirketlerin alacaklýlarý üzerindeki etkileri,

k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alýnan onaylar,

hukuki ve ekonomik yönden açýklanýr ve gerekçeleri belirtilir.

(3) Yeni kuruluþ yoluyla birleþmede birleþme raporuna yeni þirketin sözleþmesinin de eklenmesi þarttýr.

(4) Tüm ortaklarýn onaylamasý hâlinde, küçük ve orta ölçekli þirketler birleþme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

5. Ýnceleme hakký ve malvarlýðýnda deðiþiklikler

a) Ýnceleme hakký

MADDE 149- (1) Birleþmeye katýlan þirketlerden her biri, merkezleriyle þubelerinde ve halka açýk anonim þirketler ise Sermaye Piyasasý Kurulunun öngöreceði yerlerde, genel kurul kararýndan önceki otuz gün içinde;

a) Birleþme sözleþmesini,

b) Birleþme raporunu,

c) (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)

d) Son üç yýlýn yýlsonu finansal tablolarýyla yýllýk faaliyet raporlarýný, gereðinde ara bilançolarýný,

ortaklarýn, intifa senedi sahipleriyle þirket tarafýndan ihraç edilmiþ bulunan menkul kýymet hamillerinin, menfaati bulunan kiþilerin ve diðer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye þirketlerinin internet sitelerinde de yayýmlanýr.

(2) Ortaklar ile birinci fýkrada sayýlan kiþiler, ayný fýkrada anýlan belgelerin suretlerinin ve varsa basýlý þekillerinin kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karþýlýðý istenilemez.

(3) Birleþmeye katýlan þirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayýmlanan ve internet sitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakkýna iþaret eder.

(4) Birleþmeye katýlan her þirket, birinci fýkrada anýlan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazýr tutulduklarýný, tevdiden en az üç iþ günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile þirket sözleþmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye þirketleri de internet sitelerinde ilan eder.

(5) Tüm ortaklarýn onaylamasý hâlinde,  küçük ve orta ölçekli þirketler inceleme hakkýnýn kullanýlmasýndan vazgeçebilirler.

b) Malvarlýðýndaki deðiþikliklerle ilgili bilgiler

MADDE 150- (1) Birleþmeye katýlan þirketlerden birinin aktif veya pasif varlýklarýnda, birleþme sözleþmesinin imzasý tarihiyle, bu sözleþmenin genel kurulda onaya sunulacaðý tarih arasýnda, önemli deðiþiklik meydana gelmiþse, yönetim organý, bu durumu kendi genel kuruluna ve birleþmeye katýlan diðer þirketlerin yönetim organlarýna yazýlý olarak bildirir.

(2) Birleþmeye katýlan tüm þirketlerin yönetim organlarý, bu durumda birleþme sözleþmesinin deðiþtirilmesine veya birleþmeden vazgeçmeye gerek olup olmadýðýný incelerler; böyle bir sonuca vardýklarý takdirde, onaya sunma önerisi geri çekilir. Diðer hâlde, yönetim organý genel kurulda, birleþme sözleþmesinde uyarlamaya gerek bulunmadýðýnýn gerekçesini açýklar.

c) Birleþme kararý

MADDE 151- (1) Yönetim organý, genel kurula birleþme sözleþmesini sunar. Birleþme sözleþmesi genel kurulda;

a) Bu Kanunun 421 inci maddesinin beþinci fýkrasýnýn (b) bendi saklý olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüþ komandit þirketlerde, esas veya çýkarýlmýþ sermayenin çoðunluðunu temsil etmesi þartýyla, genel kurulda mevcut bulunan oylarýn dörtte üçüyle,

b) Bir kooperatif tarafýndan devralýnacak sermaye þirketlerinde, sermayenin çoðunluðunu temsil etmesi þartýyla, genel kurulda mevcut bulunan oylarýn dörtte üçüyle,

c) Limited þirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmalarý þartýyla, tüm ortaklarýn dörtte üçünün oylarýyla,

d) Kooperatiflerde, verilen oylarýn üçte ikisinin çoðunluðuyla; ana sözleþmede ek ödeme ve baþka edim yükümlülükleri ya da sýnýrsýz sorumluluk kabul edilmiþ veya bunlar mevcut olup da geniþletilmiþse kooperatife kayýtlý tüm ortaklarýn dörtte üçünün kararýyla,

onaylanmalýdýr.

(2) Kollektif ve komandit þirketlerde birleþme sözleþmesinin oybirliðiyle onaylanmasý gerekir. Ancak, þirket sözleþmesinde birleþme sözleþmesinin bütün ortaklarýn dörtte üçünün kararýyla onaylanmasý öngörülebilir.

(3) Bir sermayesi paylara bölünmüþ komandit þirketin, baþka bir þirketi devralmasý hâlinde, birinci fýkranýn (a) bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamýnýn birleþmeyi yazýlý olarak onaylamalarý gereklidir.

(4) Bir limited þirket tarafýndan devralýnan anonim ve sermayesi paylara bölünmüþ komandit þirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kiþisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da geniþletiliyorsa, bütün ortaklarýn oybirliðine gerek vardýr.

(5) Birleþme sözleþmesi bir ayrýlma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden þirket þahýs þirketiyse oy hakkýný haiz ortaklarýnýn, sermaye þirketiyse þirkette mevcut oy haklarýnýn yüzde doksanýnýn olumlu oylarýyla onaylanmasý þarttýr.

(6) Birleþme sözleþmesinde devrolunan þirketin iþletme konusunda deðiþiklik öngörülmüþse, birleþme sözleþmesinin ayrýca, þirket sözleþmesinin deðiþtirilmesi için gerekli nisapla onaylanmýþ olmasý zorunludur.

6. Kesinleþmeye iliþkin hükümler

a) Ticaret siciline tescil

MADDE 152- (1) Birleþmeye katýlan þirketler tarafýndan birleþme kararý alýnýr alýnmaz, yönetim organlarý, birleþmenin tescili için ticaret siciline baþvurur.

(2) Devralan þirket, birleþmenin gereði olarak sermayesini artýrmýþsa, ek olarak esas sözleþme deðiþiklikleri de ticaret siciline sunulur.

(3) Devrolunan þirket, birleþmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.

b) Hukuki sonuçlar

MADDE 153- (1) Birleþme, birleþmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanýr. Tescil anýnda, devrolunan þirketin bütün aktif ve pasifi kendiliðinden devralan þirkete geçer.

(2) Devrolunan þirketin ortaklarý devralan þirketin ortaðý olur. Ancak bu sonuç, devralan þirketin kendi adýna fakat bu þirket hesabýna hareket eden kiþinin elinde bulunan paylar ile devrolunan þirketin kendi adýna fakat bu þirket hesabýna hareket eden kiþinin elinde bulunan paylar için doðmaz.

(3) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayýlý Rekabetin Korunmasý Hakkýnda Kanun hükümleri saklýdýr.

c) Ýlan

MADDE 154- (1) Birleþme kararý, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

8. Alacaklýlarýn ve çalýþanlarýn korunmasý

a) Alacaklarýn teminat altýna alýnmasý

MADDE 157- (1) Birleþmeye katýlan þirketlerin alacaklýlarý birleþmenin hukuken geçerlilik kazanmasýndan itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan þirket bunlarýn alacaklarýný teminat altýna alýr.

(2) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.12) Birleþmeye katýlan þirketler; alacaklýlarýna, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yediþer gün aralýklarla üç defa yapacaklarý ilanla ve ayrýca internet sitelerine konulacak ilanla haklarýný bildirirler. 

(3) (Mülga: 26/6/2012-6335/12 md.)

(4) Diðer alacaklýlarýn zarara uðramayacaklarýnýn anlaþýlmasý hâlinde, yükümlü þirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

b) Ortaklarýn kiþisel sorumluluklarý ve iþ iliþkilerinin geçmesi

MADDE 158- (1) Devrolunan þirketin borçlarýndan birleþmeden önce sorumlu olan ortaklarýn sorumluluklarý birleþmeden sonra da devam eder. Þu þartla ki, bu borçlar birleþme kararýnýn ilanýndan önce doðmuþ olmalý veya borçlarý doðuran sebepler bu tarihten önce oluþmuþ bulunmalýdýr.

(2) Devrolunan þirketin borçlarýndan doðan, ortaklarýn kiþisel sorumluluðuna iliþkin istemler, birleþme kararýnýn ilaný tarihinden itibaren üç yýl geçince zamanaþýmýna uðrar. Alacak ilan tarihinden sonra muaccel olursa, zamanaþýmý süresi muacceliyet tarihinden baþlar. Bu sýnýrlama, devralan þirketin borçlarý dolayýsýyla þahsen sorumlu olan ortaklarýn sorumluluklarýna uygulanmaz.

(3) Kamuya arz edilmiþ olan tahvil ve diðer borç senetlerinde sorumluluk itfa tarihine kadar devam eder; meðerki, izahname baþka bir düzenleme içersin.

(4) Ýþ iliþkileri hakkýnda 178 inci madde hükmü uygulanýr.

III - Bölünme

1. Genel hükümler

a) Ýlke

MADDE 159- (1) Bir þirket tam veya kýsmi bölünebilir.

a) Tam bölünmede, þirketin tüm malvarlýðý bölümlere ayrýlýr ve diðer þirketlere devrolunur. Bölünen þirketin ortaklarý, devralan þirketlerin paylarýný ve haklarýný iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan þirket sona erer ve unvaný ticaret sicilinden silinir.

b) Kýsmi bölünmede, bir þirketin malvarlýðýnýn bir veya birden fazla bölümü diðer þirketlere devrolunur. Bölünen þirketin ortaklarý, devralan þirketlerin paylarýný ve haklarýný iktisap ederler veya bölünen þirket, devredilen malvarlýðý bölümlerinin karþýlýðýnda devralan þirketlerdeki paylarý ve haklarý elde ederek yavru þirketini oluþturur.

b) Geçerli bölünmeler

MADDE 160- (1)  Sermaye þirketleri ve kooperatifler sermaye þirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.

c) Þirket paylarýnýn ve haklarýnýn korunmasý

MADDE 161- (1) Tam ve kýsmi bölünmede þirket paylarý ve haklarý 140 ýncý madde uyarýnca korunur.

(2) Devreden þirketin ortaklarýna;

a) Bölünmeye katýlan tüm þirketlerde, mevcut paylarý oranýnda þirket paylarý veya

b) Bölünmeye katýlan bazý veya tüm þirketlerde, mevcut paylarýnýn oranýna göre deðiþik oranda þirket paylarý,

tahsis edilebilir. (a) bendindeki bölünme `oranlarýn korunduðu`, (b) bendindeki bölünme ise `oranlarýn korunmadýðý bölünme`dir.

2. Bölünmenin uygulanmasýna iliþkin hükümler

a) Sermayenin azaltýlmasý

MADDE 162- (1) Bölünme sebebiyle devreden þirketin sermayesinin azaltýlmasý hâlinde 473, 474 ve 592 nci maddeler ile kooperatiflerde Kooperatifler Kanununun 98 inci maddesine dayanýlarak bu Kanunun 473 ve 474 üncü maddeleri uygulanmaz.

b) Sermaye artýrýmý

MADDE 163- (1)  Devralan þirket sermayesini, devreden þirketin ortaklarýnýn haklarýný koruyacak miktarda artýrýr.

(2) Bölünmede, ayni sermaye konulmasýna iliþkin hükümler uygulanmaz. Bölünme sebebiyle, kayýtlý sermaye sisteminde müsait olmasa bile, tavan deðiþtirilmeden sermaye artýrýlabilir.

c) Yeni kuruluþ

MADDE 164- (1) Bölünme çerçevesinde yeni bir þirketin kurulmasýna bu Kanun ile Kooperatifler Kanununun kuruluþa iliþkin hükümleri uygulanýr. Sermaye þirketlerinin kurulmasýnda, kurucularýn asgari sayýsýna ve ayni sermaye konulmasýna iliþkin hükümler uygulanmaz.

d) Ara bilanço

MADDE 165- (1) Bilanço günüyle, bölünme sözleþmesinin imzasý veya bölünme planýnýn düzenlenmesi tarihi arasýnda, altý aydan fazla bir zaman bulunduðu veya son bilançonun çýkarýlmasýndan itibaren, bölünmeye katýlan þirketlerin malvarlýklarýnda önemli deðiþiklikler meydana gelmiþ olduðu takdirde, bir ara bilanço çýkarýlýr.

(2) Bu fýkranýn (a) ve (b) bentlerinde öngörülen hükümler saklý kalmak kaydýyla, ara bilançoya yýllýk bilançoya iliþkin hüküm ve standartlar uygulanýr. Ara bilanço için;

a) Fizikî envanter çýkarýlmasý gerekli deðildir.

b) Son bilançoda kabul edilmiþ bulunan deðerlemeler, sadece ticari defterlerdeki hareketler ölçüsünde deðiþtirilir; amortismanlar, deðer düzeltmeleri ve karþýlýklar ile ticari defterlerden anlaþýlmayan iþletme için önemli deðer deðiþiklikleri de dikkate alýnýr.

3. Bölünme belgelerini inceleme hakký

a) Bölünme sözleþmesi ve bölünme planý

aa) Genel olarak

MADDE 166- (1) Bir þirket, bölünme yoluyla, malvarlýðýnýn bölümlerini var olan þirketlere devredecekse, bölünmeye katýlan þirketlerin yönetim organlarý tarafýndan bir bölünme sözleþmesi yapýlýr.

(2) Bir þirket, bölünme yoluyla, malvarlýðýnýn bölümlerini yeni kurulacak þirketlere devredecekse, yönetim organý bir bölünme planý düzenler.

(3) Hem bölünme sözleþmesinin hem de bölünme planýnýn yazýlý þekilde yapýlmasý ve bunlarýn genel kurul tarafýndan 173 üncü madde hükümlerine göre onaylanmasý þarttýr.

bb) Bölünme sözleþmesinin ve bölünme planýnýn içeriði

MADDE 167- (1) Bölünme sözleþmesi ve bölünme planý özellikle;

a) Bölünmeye katýlan þirketlerin ticaret unvanlarýný, merkezlerini ve türlerini,

b) Aktif ve pasif malvarlýðý konularýnýn devir amacýyla bölümlere ayrýlmasýný ve tahsisini; açýk tanýmlamayla, bu bölümlere iliþkin envanteri; taþýnmazlarý, kýymetli evraký ve maddi olmayan malvarlýðýný teker teker gösteren listeyi,

c) Paylarýn deðiþim oranýný ve gereðinde ödenecek denkleþtirme tutarýný ve devreden þirketin ortaklarýnýn, devralan þirketteki ortaklýk haklarýna iliþkin açýklamalarý,

d) Devralan þirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiði haklarý,

e) Þirket paylarýnýn deðiþim tarzlarýný,

f) Þirket paylarýnýn bilanço kârýna hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarýný ve bu istem hakkýnýn özelliklerini,

g) Devreden þirketin iþlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan þirketin hesabýna yapýlmýþ kabul edildiðini,

h) Yönetim organlarýnýn üyelerine, müdürlere, yönetim hakkýna sahip kiþilere ve denetçilere tanýnan özel menfaatleri,

i) Bölünme sonucu devralan þirketlere geçen iþ iliþkilerinin listesini,

içerir.

b) Bölünmenin dýþýnda kalan malvarlýðý

MADDE 168- (1) Bölünme sözleþmesinde veya bölünme planýnda tahsisi yapýlmayan malvarlýðý konularý üzerinde;

a) Tam bölünmede, devralan tüm þirketlerin, bölünme sözleþmesi veya planýna göre kendilerine geçen net aktif malvarlýðýnýn oranýna göre, devralan tüm þirketlere paylý mülkiyet hakký düþer.

b) Kýsmi bölünmede söz konusu malvarlýðý, devreden þirkette kalýr.

(2) Birinci fýkra hükmü kýyas yoluyla alacaklara ve maddi olmayan malvarlýðý haklarýna da uygulanýr.

(3) Tam bölünmeye katýlan  þirketler, bölünme sözleþmesi veya bölünme planýna göre herhangi bir þirkete tahsis edilmeyen borçlardan müteselsilen sorumludurlar.

MADDE 169- (1) Bölünmeye katýlan þirketlerin yönetim organlarý, bölünme hakkýnda ayrý rapor hazýrlarlar; ortak rapor da geçerlidir.

(2) Rapor;

a) Bölünmenin amacýný ve sonuçlarýný,

b) Bölünme sözleþmesini veya bölünme planýný,

c) Paylarýn deðiþim oranlarýný ve gereðinde ödenecek denkleþtirme tutarýný, özellikle devreden þirketin ortaklarýnýn devralan þirketteki haklarýna iliþkin açýklamalarý,

d) Deðiþim oranýnýn saptanmasýnda, paylarýn deðerlemesine iliþkin özellikleri,

e) Gereðinde, bölünme dolayýsýyla ortaklar için doðacak olan ek ödeme yükümlülüklerini, diðer kiþisel edim yükümlülüklerini ve sýnýrsýz sorumluluðu,

f) Bölünmeye katýlan þirketlerin türlerinin farklý olmasý hâlinde, ortaklarýn yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülüklerini,

g) Bölünmenin iþçiler üzerindeki etkileri ile içeriðini; varsa sosyal planýn içeriðini,

h) Bölünmenin, bölünmeye katýlan þirketlerin alacaklýlarý üzerindeki etkilerini,

hukuki ve ekonomik yönleri ile açýklar ve gerekçelerini gösterir.

(3) Yeni kuruluþun varlýðý hâlinde, bölünme planýna yeni þirketin sözleþmesi de eklenir.

(4) Tüm ortaklarýn onaylamasý hâlinde küçük ve orta ölçekli þirketler bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

 

d) Ýnceleme hakký

MADDE 171- (1) Bölünmeye katýlan þirketlerden her biri, genel kurulun kararýndan iki ay önce, merkezlerinde, halka açýk anonim þirketler ayrýca Sermaye Piyasasý Kurulunun uygun gördüðü yerlerde;

a) Bölünme sözleþmesini veya bölünme planýný,

b) Bölünme raporunu,

c) (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)

d) Son üç yýlýn finansal tablolarý ile faaliyet raporlarýný ve varsa ara bilançolarý,

bölünmeye katýlan þirketlerin ortaklarýnýn incelemesine sunar.

(2) Tüm ortaklarýn onaylamasý hâlinde küçük ve orta ölçekli þirketler birinci fýkrada öngörülen inceleme hakkýndan vazgeçebilirler.

(3) Ortaklar, bölünmeye katýlan þirketlerden, birinci fýkrada sayýlan belgelerin kopyalarýnýn kendilerine verilmesini isteyebilirler. Suretler için bedel veya herhangi bir gider karþýlýðý istenemez.

(4) Bölünmeye katýlan þirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, sermaye þirketleri ayrýca internet sitesinde, inceleme yapma haklarýna iþaret eden bir ilan yayýmlarlar.

e) Malvarlýðýndaki deðiþikliklerle ilgili bilgiler

MADDE 172- (1) Bölünmeye katýlan þirketlerin malvarlýklarýnda meydana gelen deðiþikliklere 150 nci madde kýyas yoluyla uygulanýr.

4. Bölünme kararý

MADDE 173- (1) 175 inci maddede öngörülen teminatýn saðlanmasýndan sonra, bölünmeye katýlan þirketlerin yönetim organlarý, bölünme sözleþmesini veya bölünme planýný genel kurula sunar.

(2) Onama kararý 151 inci maddenin birinci, üçüncü, dördüncü ve altýncý fýkralarýnda öngörülen nisaplara uyularak alýnýr.

(3) Oranýn korunmadýðý bölünmede onama kararý, devreden þirkette oy hakkýný haiz ortaklarýn en az yüzde doksanýyla alýnýr.

5. Korunmaya iliþkin hükümler

a) Alacaklýlarýn korunmasý

aa) Çaðrý

MADDE 174- (1) Bölünmeye katýlan þirketlerin alacaklýlarý, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yediþer gün aralýklarla üç defa yapýlacak ilanla ve sermaye þirketlerinde ayrýca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarýný bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çaðrýlýrlar.

bb) Alacaklarýn teminat altýna alýnmasý

MADDE 175- (1) Bölünmeye katýlan þirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanlarýn yayýmý tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklýlarýn alacaklarýný teminat altýna almak zorundadýrlar.

(2) Bölünme ile, alacaklýlarýn alacaklarýnýn tehlikeye düþmediðinin ispatý hâlinde, teminat altýna almak yükümü ortadan kalkar.

 (3) Diðer alacaklýlarýn zarara uðramayacaklarýnýn anlaþýlmasý hâlinde, þirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

b) Sorumluluk

aa) Bölünmeye katýlan þirketlerin ikinci derecede sorumluluðu

MADDE 176- (1) Bölünme sözleþmesi veya bölünme planýyla kendisine borç tahsis edilen þirket, bu suretle birinci derecede sorumlu bulunan þirket, alacaklýlarýn alacaklarýný ifa etmezse, bölünmeye katýlan diðer þirketler, ikinci derecede sorumlu þirketler, müteselsilen sorumlu olurlar.

(2) Ýkinci derecede sorumlu olan þirketlerin takip edilebilmeleri için, alacaðýn teminat altýna alýnmamýþ ve birinci derecede sorumlu þirketin;

a) Ýflas etmiþ,

b) Konkordato süresi almýþ,

c) Aleyhinde yapýlan bir icra takibinde kesin aciz vesikasý alýnmasýnýn þartlarý doðmuþ,

d) Merkezi yurt dýþýna taþýnmýþ ve artýk Türkiye`de takip edilemez duruma gelmiþ veya

e) Yurt dýþýndaki merkezinin yeri deðiþtirilmiþ ve bu sebeple hukuken takibi önemli derecede güçleþmiþ,

olmasý gerekir.

bb) Ortaklarýn kiþisel sorumluluðu

MADDE 177- (1) Ortaklarýn kiþisel sorumluluklarý hakkýnda 158 inci madde hükmü uygulanýr.

6. Ýþ iliþkilerinin geçmesi

MADDE 178- (1) Tam veya kýsmi bölünmede, iþçilerle yapýlan hizmet sözleþmeleri, iþçi itiraz etmediði takdirde, devir gününe kadar bu sözleþmeden doðan bütün hak ve borçlarla devralana geçer.

(2) Ýþçi itiraz ederse, hizmet sözleþmesi kanuni iþten çýkarma süresinin sonunda sona erer; devralan ve iþçi o tarihe kadar sözleþmeyi yerine getirmekle yükümlüdür.

(3) Eski iþveren ile devralan, iþçinin bölünmeden evvel muaccel olmuþ alacaklarý ile hizmet sözleþmesinin normal olarak sona ereceði veya iþçinin itirazý sebebiyle sona erdiði tarihe kadar geçen sürede muaccel olacak alacaklarýndan müteselsilen sorumludur.

(4) Aksi kararlaþtýrýlmadýkça veya hâlin gereðinden anlaþýlmadýkça, iþveren hizmet sözleþmesinden doðan haklarý üçüncü bir kiþiye devredemez.

(5) Ýþçiler muaccel olan ve birinci fýkrada öngörüldüðü þekilde muaccel olacak alacaklarýnýn teminat altýna alýnmasýný isteyebilirler.

(6) Devreden þirketin bölünmeden önce þirket borçlarýndan dolayý sorumlu olan ortaklarý, hizmet sözleþmesinden doðan ve intikal gününe kadar muaccel olan borçlarla, hizmet sözleþmesi normal olarak sona ermiþ olsaydý muaccel hâle gelecek olan veya iþçinin itirazý sebebiyle hizmet sözleþmesinin sona erdiði ana kadar doðacak olan borçlardan müteselsilen sorumlu olmakta devam ederler.

7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik

MADDE 179- (1) Bölünme onaylanýnca, yönetim organý bölünmenin tescilini ister.

(2) Kýsmi bölünme sebebiyle devreden þirketin sermayesinin azaltýlmasý gerekiyorsa buna iliþkin esas sözleþme deðiþikliði de tescil ettirilir.

(3) Tam bölünme hâlinde devreden þirket ticaret siciline tescil ile birlikte infisah eder.

(4) Bölünme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanýr. Tescil ile tescil anýnda envanterde yer alan bütün aktifler ve pasifler devralan þirketlere geçer.

IV - Tür deðiþtirme

1. Genel hükümler

a) Ýlke

MADDE 180- (1) Bir þirket hukuki þeklini deðiþtirebilir. Yeni türe dönüþtürülen þirket eskisinin devamýdýr.

b) Geçerli tür deðiþtirmeler

MADDE 181- (1) a) Bir sermaye þirketi;

1. Baþka türde bir sermaye þirketine;

2. Bir kooperatife;

b) Bir kollektif þirket;

1. Bir sermaye þirketine;

2. Bir kooperatife;

3. Bir komandit þirkete;

c) Bir komandit þirket;

1. Bir sermaye þirketine;

2. Bir kooperatife;

3. Bir kollektif þirkete;

d) Bir kooperatif bir sermaye þirketine,

dönüþebilir.

c) Kollektif ve komandit þirketlerin tür deðiþtirmelerine iliþkin özel düzenleme

MADDE 182 - (1) Bir kollektif þirket bir komandit þirkete;

a) Kollektif þirkete bir komanditerin girmesi,

b) Bir ortaðýn komanditer olmasý,

hâlinde dönüþebilir.

(2) Bir komandit þirket kollektif þirkete;

a) Tüm komanditerlerin þirketten çýkmasý,

b) Tüm komanditerlerin komandite olmasý,

suretiyle dönüþebilir.

(3) Bir kollektif veya komandit þirketin tek kiþi iþletmesi olarak faaliyetine devam etmesine iliþkin 257 nci madde hükmü saklýdýr.

(4) Bu madde uyarýnca yapýlacak tür deðiþtirmelerine 180 ilâ 190 ýncý madde hükümleri uygulanmaz.

2. Þirket payýnýn ve haklarýnýn korunmasý

MADDE 183- (1) Tür deðiþtirmede ortaklarýn þirket paylarý ve haklarý korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eþit deðerde paylar veya oy hakkýný haiz paylar verilir.

(2) Ýmtiyazlý paylarýn karþýlýðýnda ayný deðerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir.

(3) Ýntifa senetleri karþýlýðýnda ayný deðerde haklar verilir veya tür deðiþtirme planýnýn düzenlendiði tarihte gerçek deðer ödenir.

3. Kuruluþ ve ara bilanço

MADDE 184- (1) Tür deðiþtirmede, yeni türün kuruluþuna iliþkin hükümler uygulanýr; ancak, sermaye þirketlerinde ortaklarýn asgari sayýsýna ve ayni sermaye konulmasýna iliþkin hükümler uygulanmaz.

(2) Bilanço günüyle tür deðiþtirme raporunun düzenlendiði tarih arasýnda altý aydan fazla zaman geçmiþse veya son bilançonun çýkarýldýðý tarihten itibaren þirketin malvarlýðýnda önemli deðiþiklikler meydana gelmiþse ara bilanço çýkarýlýr.

(3) Aþaðýdaki hükümler saklý olmak kaydý ile ara bilançoya yýllýk bilançoya iliþkin hüküm ve ilkeler uygulanýr. Ara bilanço için;

a) Fizikî envanter çýkarýlmasý gerekli deðildir;

b) Son bilançoda kabul edilen deðerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde deðiþtirilir; amortismanlar, deðer düzeltmeleri ve karþýlýklar ile ticari defterlerden anlaþýlmayan iþletme için önemli deðer deðiþiklikleri de dikkate alýnýr.

4. Tür deðiþtirme planý

MADDE 185- (1) Yönetim organý bir tür deðiþtirme planý düzenler. Plan yazýlý þekle ve 189 uncu madde uyarýnca genel kurulun onayýna tabidir. Tür deðiþtirme planý;

a) Þirketin tür deðiþtirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanýný, merkezini ve yeni türe iliþkin ibareyi,

b) Yeni türün þirket sözleþmesini,

c) Ortaklarýn tür deðiþtirmeden sonra sahip olacaklarý paylarýn sayýsýný, cinsini ve tutarýný veya tür deðiþtirmeden sonra ortaklarýn paylarýna iliþkin açýklamalarý,

içerir.

5. Tür deðiþtirme raporu

MADDE 186- (1) Yönetim organý tür deðiþtirme hakkýnda yazýlý bir rapor hazýrlar.

(2) Raporda;

a) Tür deðiþtirmenin amacý ve sonuçlarý,

b) Yeni türe iliþkin kuruluþ hükümlerinin yerine getirilmiþ bulunduðu,

c) Yeni þirket sözleþmesi,

d) Tür deðiþtirmeden sonra ortaklarýn sahip olacaklarý paylara dair deðiþim oraný,

e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak tür deðiþtirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diðer kiþisel edim yükümlülükleri ve kiþisel sorumluluklar,

f) Ortaklar için yeni tür dolayýsýyla doðan yükümlülükler

hukuki ve ekonomik yönden açýklanýr ve gerekçeleri gösterilir.

(3) Tüm ortaklarýn onaylamasý hâlinde küçük ve orta ölçekli þirketler tür deðiþtirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

7. Ýnceleme hakký

MADDE 188 - (1) Þirket;

a) Tür deðiþtirme planýný,

b) Tür deðiþtirme raporunu,

c) (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)

d) Son üç yýlýn finansal tablolarýný, varsa ara bilançoyu,

genel kurulda karar alýnmasýndan otuz gün önce merkezinde ve halka açýk anonim þirketlerde Sermaye Piyasasý Kurulunun istediði yerlerde ortaklarýn incelemesine sunar.

(2) Ýsteyen ortaklara anýlan belgelerin kopyalarý bedelsiz verilir. Þirket, ortaklarý, uygun bir þekilde inceleme haklarýnýn bulunduðu hususunda bilgilendirir.

8. Tür deðiþtirme kararý ve tescil

MADDE 189- (1) Yönetim organý tür deðiþtirme planýný genel kurula sunar. Tür deðiþtirme kararý aþaðýdaki nisaplarla alýnýr:

a) Kanunun 421 inci maddesinin beþinci fýkrasýnýn (b) bendi hükmü saklý olmak þartýyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüþ komandit þirketlerde, esas veya çýkarýlmýþ sermayenin üçte ikisini karþýlamasý þartýyla, genel kurulda mevcut oylarýn üçte ikisiyle; limited þirkete dönüþtürme hâlinde, ek ödeme veya kiþisel edim yükümlülüðü doðacaksa tüm ortaklarýn onayýyla;

b) Bir sermaye þirketinin bir kooperatife dönüþmesi hâlinde tüm ortaklarýn onayýyla;

c) Limited þirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmalarý þartýyla, ortaklarýn dörtte üçünün kararýyla;

d) Kooperatiflerde;

1. Ortaklarýn en az üçte ikisinin temsil edilmeleri þartý ile, genel kurulda mevcut oylarýn çoðunluðuyla,

2. Ek ödeme, diðer kiþisel edim yükümlülükleri veya kiþisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar geniþletiliyorsa, kooperatifte kayýtlý ortaklarýnýn üçte ikisinin olumlu oyuyla,

e) Kollektif ve komandit þirketlerde tür deðiþtirme planý bütün ortaklarýn oybirliðiyle onanýr. Ancak, þirket sözleþmesinde ortaklarýn tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararýn alýnabileceði öngörülebilir.

(2) Yönetim organý tür deðiþtirmeyi ve yeni þirketin sözleþmesini tescil ettirir. Tür deðiþtirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanýr. Tür deðiþtirme kararý Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

9. Alacaklýlarýn ve çalýþanlarýn korunmasý

MADDE 190- (1) Ortaklarýn kiþisel sorumluluklarý hakkýnda 158 inci ve iþ sözleþmelerinden doðan borçlar hakkýnda 178 inci madde uygulanýr.

V - Ortak hükümler

1. Ortaklýk paylarýnýn ve ortaklýk haklarýnýn incelenmesi

MADDE 191- (1) Birleþmede, bölünmede ve tür deðiþtirmede ortaklýk paylarýnýn ve ortaklýk haklarýnýn gereðince korunmamýþ veya ayrýlma karþýlýðýnýn uygun belirlenmemiþ olmasý hâlinde, her ortak, birleþme, bölünme veya tür deðiþtirme kararýnýn Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanýndan itibaren iki ay içinde, söz konusu iþlemlere katýlan þirketlerden birinin merkezinin bulunduðu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleþtirme akçesinin saptanmasýný isteyebilir. Denkleþtirme akçesinin belirlenmesinde 140 ýncý maddenin ikinci fýkrasý uygulanmaz.

(2) Davacý ile ayný hukuki durumda bulunmalarý hâlinde, mahkeme kararý, birleþmeye, bölünmeye veya tür deðiþtirmeye katýlan þirketlerin tüm ortaklarý hakkýnda da hüküm doðurur.

(3) Davanýn giderleri devralan þirkete aittir. Özel durumlarýn haklý göstermesi hâlinde, mahkeme giderleri kýsmen veya tamamen davacýya yükletilebilir.

(4) Ortaklýk paylarýnýn veya ortaklýk haklarýnýn korunmasýný inceleme davasý birleþme, bölünme veya tür deðiþtirme kararýnýn geçerliliðini etkilemez.

2. Birleþmenin, bölünmenin ve tür deðiþtirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçlarý

MADDE 192- (1) 134 ilâ 190 ýncý maddelerin ihlali hâlinde, birleþme, bölünme ve tür deðiþtirme kararýna olumlu oy vermemiþ ve bunu tutanaða geçirmiþ bulunan birleþmeye, bölünmeye veya tür deðiþtirmeye katýlan þirketlerin ortaklarý; bu kararýn Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanýndan itibaren iki ay içinde iptal davasý açabilirler. Ýlanýn gerekmediði hâllerde süre tescil tarihinden baþlar.

(2) Kararýn bir yönetim organý tarafýndan verilmesi hâlinde de bu dava açýlabilir.

(3) Birleþme, bölünme ve tür deðiþtirmeye iliþkin iþlemlerde herhangi bir eksikliðin varlýðý hâlinde, mahkeme taraflara bunun giderilmesi için süre verir. Hukuki sakatlýk, verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememiþse mahkeme kararý iptal eder ve gerekli önlemleri alýr.

3. Sorumluluk

MADDE 193- (1) Birleþme, bölünme veya tür deðiþtirme iþlemlerine herhangi bir þekilde katýlmýþ bulunan bütün kiþiler þirketlere, ortaklara ve alacaklýlara karþý kusurlarý ile verdikleri zararlardan sorumludurlar. Kurucularýn sorumluluklarý saklýdýr.

2) (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)

(3) 202 ilâ 208, 555, 557, 560 ýncý madde hükümleri saklýdýr. Bir sermaye þirketinin veya kooperatifin iflasý hâlinde 556 ve 570 inci maddeler ile Kooperatifler Kanununun 98 inci maddesi kýyas yoluyla uygulanýr.

VI - Ticari iþletme ile ilgili birleþme ve tür deðiþtirme

MADDE 194- (1) Bir ticari iþletme, bir ticaret þirketiyle, onun tarafýndan devralýnmak suretiyle birleþebilir. Bu hâlde devralan ticaret þirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere iliþkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kýyas yoluyla uygulanýr.

(2) Bir ticari iþletmenin bir ticaret þirketine dönüþmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kýyas yoluyla uygulanabilir.

(3) Bir ticaret þirketinin bir ticari iþletmeye dönüþtürülebilmesi için, söz konusu ticaret þirketinin paylarýnýn tümü, ticari iþletmeyi iþletecek kiþi veya kiþiler tarafýndan devralýnmalý ve ticari iþletme bu kiþi veya kiþiler adýna ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari iþletmeye dönüþtürülen ticaret þirketi, bir kollektif veya komandit þirket ise mezkûr ticaret þirketinin borçlarýndan, ticari iþletmeyi iþletecek kiþi ve kiþiler ile ticaret þirketinin eski ortaklarý da 264 üncü maddedeki zamanaþýmý süresince sýfatlarýna göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüþtürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncý maddeleri de uygulanýr.

(4) 182 nci maddenin üçüncü fýkrasý hükmü saklýdýr.

H) Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýnýn düzenleme ve denetleme yetkisi

MADDE 210- ((Deðiþik: 26/6/2012-6335/13 md.) 

(1) Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý bu Kanunun ticaret þirketlerine iliþkin hükümlerinin uygulamasýyla ilgili tebliðler yayýmlamaya yetkilidir. Ticaret sicili müdürlükleri ve þirketler bu tebliðlere uyarlar. Ticaret þirketlerinin, bu Kanun kapsamýndaki iþlemleri, Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý denetim elemanlarý tarafýndan denetlenir. Bu denetimin ilkeleri ve usulü ile denetime tabi iþlemler Bakanlýkça hazýrlanan yönetmelikle düzenlenir.

(2) Diðer bakanlýk, kurum, kurul ve kuruluþlar, ancak kendilerine kanunla tanýnan yetkinin sýnýrlarý içinde kalmak þartýyla ve öngörülen amaç, konu ve þekle tabi olarak þirketlere iliþkin düzenlemeler yapabilir.

(3) Kamu düzenine veya iþletme konusuna aykýrý iþlemlerde veya bu yönde hazýrlýklarda ya da muvazaalý iþ ve faaliyetlerde bulunduðu belirlenen ticaret þirketleri hakkýnda, özel kanunlardaki hükümler saklý kalmak kaydýyla, Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýnca, bu tür iþlem, hazýrlýk veya faaliyetlerin öðrenilmesinden itibaren bir yýl içinde fesih davasý açýlabilir.

 

DÖRDÜNCÜ KISIM

Anonim Þirket

VI - Ayni sermaye

1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlýðý unsurlarý

MADDE 342- (1) Üzerlerinde sýnýrlý ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden deðerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet haklarý ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlýðý unsurlarý ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kiþisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiþ  alacaklar sermaye olamaz.

(2) 128 inci madde hükmü saklýdýr.

VII - Pay bedellerinin ödenmesi

1. Nakdî sermaye

MADDE 344- (1) Nakden taahhüt edilen paylarýn itibarî deðerlerinin en az yüzde yirmibeþi tescilden önce, gerisi de þirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Paylarýn çýkarma primlerinin tamamý tescilden önce ödenir.

(2) Sermaye Piyasasý Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine iliþkin hükümleri saklýdýr.

2. Ödeme yeri

MADDE 345- (1) Nakdî ödemeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayýlý Bankacýlýk Kanununa baðlý bir bankada, kurulmakta olan þirket adýna açýlacak özel bir hesaba, sadece þirketin kullanabileceði þekilde yatýrýlýr. Taahhüt edilen paylarýn, kanunda veya esas sözleþmede öngörülmüþ bulunan ve kanunda yazýlý olandan daha yüksek olan tutarlarýnýn ödendiði, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanýr. Banka, bu tutarý, þirketin tüzel kiþilik kazandýðýný bildiren bir sicil müdürlüðü yazýsýnýn sunulmasý üzerine, sadece þirkete öder.

(2) Þirket, 335 inci maddenin birinci fýkrasýnda öngörülen noter onayý tarihinden itibaren, üç ay içinde tüzel kiþilik kazanamadýðý takdirde, bu hususu doðrulayan bir sicil müdürlüðü yazýsýnýn sunulmasý üzerine, bedeller banka tarafýndan sahiplerine geri verilir.

X - Kurucular beyaný

MADDE 349- (1) Kurucular tarafýndan, kuruluþa iliþkin bir beyan imzalanýr. Beyan, dürüst bir þekilde bilgi verme ilkesine göre, doðru ve eksiksiz olarak hazýrlanýr. Beyanda, ayni sermaye konuluyor, bir ayýn ya da iþletme devralýnýyorsa, bunlara verilecek karþýlýðýn uygunluðuna; bu tür sermayenin ve devralmanýn gerekliliðine, bunlarýn þirkete olan yararlarýna iliþkin belgeli, gerekçeli ve kesin ifadeli açýklamalar yer alýr. Ayrýca, þirket tarafýndan iktisap edilen menkul kýymetlerle, bunlarýn iktisap fiyatlarý, söz konusu menkul kýymetleri çýkaranlarýn son üç yýllýk, gereðinde konsolide finansal tablolarýnýn deðerlemelerine ve çözümlenmelerine iliþkin bilgiler, þirketin yüklendiði önemli taahhütler, makina ve benzerleri mallarýn ve herhangi bir aktif deðerin alýmýna iliþkin baðlantýlar, fiyatlar, komisyonlar ile her türlü borçlar, emsalleriyle karþýlaþtýrýlarak, açýklanýr.

(2) Ayrýca, kuruculara tanýnan menfaatler gerekçeleriyle beyanda yer alýr. Kimlerin halka arz amacýyla ne miktarda pay taahhüt ettiði, pay taahhüdünde bulunanlarýn birbirleri ile iliþkileri; bunlar bir þirketler topluluðuna dâhil bulunuyorlarsa, topluluk ile iliþkileri diðer hizmet verenlere ödenen ücretler, emsalleriyle karþýlaþtýrma yapýlarak, beyanda açýklanýr.

XIV - Fesih davasý

MADDE 353- (1) Anonim þirketin butlanýna veya yokluðuna karar verilemez. Ancak, þirketin kurulmasýnda kanun hükümlerine aykýrý hareket edilmek suretiyle, alacaklýlarýn, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir þekilde tehlikeye düþürülmüþ veya ihlal edilmiþ olursa, yönetim kurulunun, Sanayi ve Ticaret Bakanlýðýnýn, ilgili alacaklýnýn veya pay sahibinin istemi üzerine þirketin merkezinin bulunduðu yerdeki asliye ticaret mahkemesince þirketin feshine karar verilir. Mahkeme davanýn açýldýðý tarihte gerekli önlemleri alýr.

(2) Eksikliklerin giderilebilmesi, esas sözleþmeye veya kanuna aykýrý hususlarýn düzeltilebilmesi için mahkeme süre verebilir.

(3) Dava dilekçesine deliller ile gerekli bütün bilgiler eklenir. Yargýlama aþamasýnda delil sunulamayacaðý gibi bir davanýn beklenilmesi ve bilgi getirtmesi de mahkemeden istenemez. Ancak, somut olayýn haklý göstermesi hâlinde, mahkeme, kesin süreye baðlayarak, davacýnýn delil sunma ve bilgi getirtme istemini kabul edebilir. Dava, acele iþlere iliþkin usule tâbîdir.

(4) Davanýn, þirketin tescil ve ilanýndan itibaren üç aylýk hak düþürücü süre içinde açýlmasý þarttýr.

(5) Davanýn açýldýðý ve kesinleþmiþ olan mahkeme kararý, mahkemenin bildirimi üzerine, derhâl ve resen ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Ayrýca, yönetim kurulu, tescil ve ilaný yapýlan hususu internet sitesine koyar.

XV - Þirketin tescili ve ilaný

MADDE 354- (1) Þirket esas sözleþmesinin tamamý, Sanayi ve Ticaret Bakanlýðýnýn izniyle kurulacak olan anonim þirketlerde izin alýnmasýný, diðer þirketlerde 335 inci maddenin birinci   fýkrasý  uyarýnca   þirketin  kuruluþunu  izleyen  otuz  gün  içinde  þirketin  merkezinin bulunduðu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan olunan esas sözleþmeye, aþaðýda sayýlanlar dýþýnda, 36 ncý maddenin birinci fýkrasý hükmü uygulanmaz. Bu hususlar þunlardýr:

a) Esas sözleþmenin tarihi.

b) Þirketin ticaret unvaný ve merkezi.

c) Þirketin, varsa süresi.

d) Þirketin sermayesi, ödenmesinin þekil ve þartlarý ile paylarýn itibarî deðerleri, varsa imtiyazlar.

e) Pay senetlerinin türleri, hamiline veya nama yazýlý olduklarý.

f) Þirketin nasýl temsil olunacaðý.

g) Yönetim kurulu üyeleriyle þirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadlarý, unvanlarý, yerleþme yerleri ve vatandaþlýklarý.

h) Þirketin yapacaðý ilanlarýn þekli; esas sözleþmede buna iliþkin hüküm bulunduðu takdirde, yönetim kurulu kararlarýnýn pay sahiplerine nasýl bildirileceði.

(2) Þubeler, merkezin sicil kaydýna gönderme yapýlarak bulunduklarý yer ticaret siciline tescil olunurlar.

(3) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.14) 343 üncü madde uyarýnca verilen bilirkiþi raporu ticaret sicili müdürlüðüne tevdi edilir. 

 

II - Pay sahiplerinin þirkete borçlanma yasaðý

MADDE 358- (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.15) (1) Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doðan vadesi gelmiþ borçlarýný ifa etmedikçe ve þirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârý geçmiþ yýl zararlarýný karþýlayacak düzeyde olmadýkça þirkete borçlanamaz.

 

ÝKÝNCÝ BÖLÜM

Yönetim Kurulu

A) Genel olarak

I - Atama ve seçim

1. Üyelerin sayýsý ve nitelikleri

MADDE 359- (1) Anonim þirketin, esas sözleþmeyle atanmýþ veya genel kurul tarafýndan seçilmiþ, bir veya daha fazla kiþiden oluþan bir yönetim kurulu bulunur. 

 (2) Bir tüzel kiþi yönetim kuruluna üye seçildiði takdirde, tüzel kiþiyle birlikte, tüzel kiþi adýna, tüzel kiþi tarafýndan belirlenen, sadece bir gerçek kiþi de tescil ve ilan olunur; ayrýca, tescil ve ilanýn yapýlmýþ olduðu, þirketin internet sitesinde hemen açýklanýr. Tüzel kiþi adýna sadece, bu tescil edilmiþ kiþi toplantýlara katýlýp oy kullanabilir.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kiþi adýna tescil edilecek gerçek kiþinin tam ehliyetli olmalarý þarttýr.  

(4) Üyeliði sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

(5) (Ek : 6455 - 28.3.2013 / m.79) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diðer kamu tüzel kiþilerinin pay sahibi olduðu þirketlerde, sayýlan tüzel kiþiler veya bunlarýn gerçek kiþi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üye sayýsý ikiden fazla olan þirketlerde üyelerin tamamýnýn ayný kamu tüzel kiþisinin temsilcisi olmamasý þartýyla kamu tüzel kiþisini temsilen birden fazla gerçek kiþi yönetim kuruluna seçilebilir.

II - Üyeliðin boþalmasý

MADDE 363- (1) 334 üncü madde hükmü saklý kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boþalýrsa, yönetim kurulu, kanuni þartlarý haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliðine seçip ilk genel kurulun onayýna sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduðu genel kurul toplantýsýna kadar görev yapar ve onaylanmasý hâlinde selefinin süresini tamamlar.

(2) Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasýna karar verilir veya ehliyeti kýsýtlanýr ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni þartlarý yahut esas sözleþmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kiþinin üyeliði, herhangi bir iþleme gerek olmaksýzýn kendiliðinden sona erer.

III - Görevden alma

MADDE 364- (1) Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleþmeyle atanmýþ olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunmasý veya gündemde madde bulunmasa bile haklý bir sebebin varlýðý hâlinde, genel kurul kararýyla her zaman görevden alýnabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kiþi, kendi adýna tescil edilmiþ bulunan kiþiyi her an deðiþtirebilir.

(2) 334 üncü madde hükmü ve görevden alýnan üyenin tazminat hakký saklýdýr.

2. Görev daðýlýmý

MADDE 366- (1) Yönetim kurulu her yýl üyeleri arasýndan bir baþkan ve bulunmadýðý zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir baþkan vekili seçer. Esas sözleþmede, baþkanýn ve baþkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafýndan seçilmesi öngörülebilir.

(2) Yönetim kurulu, iþlerin gidiþini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazýrlamak, kararlarýný uygulatmak veya iç denetim  amacýyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceði komiteler ve komisyonlar kurabilir.

 

3. Yönetimin devri

MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleþmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceði bir iç yönergeye göre, yönetimi, kýsmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kiþiye devretmeye yetkili kýlýnabilir. Bu iç yönerge þirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanýmlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime baðlý ve bilgi sunmakla yükümlü olduðunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya deðer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklýlarý, bu iç yönerge hakkýnda, yazýlý olarak bilgilendirir.

(2) Yönetim, devredilmediði takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

5. Özen ve baðlýlýk yükümlülüðü

MADDE 369- (1) Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kiþiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve þirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarýna uyarak gözetmek yükümlülüðü altýndadýrlar.

(2) 203 ilâ 205 inci madde hükümleri saklýdýr.

II. Temsil yetkisi

1. Genel olarak

MADDE 370- (1) Esas sözleþmede aksi öngörülmemiþ veya yönetim kurulu tek kiþiden oluþmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanýlmak üzere yönetim kuruluna aittir.

(2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kiþilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olmasý þarttýr.

2. Kapsam ve sýnýrlar

MADDE 371- (1) Temsile yetkili olanlar þirketin amacýna ve iþletme konusuna giren her tür iþleri ve hukuki iþlemleri, þirket adýna yapabilir ve bunun için þirket unvanýný kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleþmeye aykýrý iþlemler dolayýsýyla þirketin rücû hakký saklýdýr.

(2) Temsile yetkili olanlarýn, üçüncü kiþilerle, iþletme konusu dýþýnda yaptýðý iþlemler de þirketi baðlar; meðerki, üçüncü  kiþinin, iþlemin iþletme  konusu dýþýnda  bulunduðunu  bildiði veya durumun gereðinden, bilebilecek durumda bulunduðu ispat edilsin. Þirket esas sözleþmesinin ilan edilmiþ olmasý, bu hususun ispatý açýsýndan, tek baþýna yeterli delil deðildir.

(3) Temsil yetkisinin sýnýrlandýrýlmasý, iyiniyet sahibi üçüncü kiþilere karþý hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir þubenin iþlerine özgülendiðine veya birlikte kullanýlmasýna iliþkin tescil ve ilan edilen sýnýrlamalar geçerlidir.

(4) Temsile yetkili kiþiler tarafýndan yapýlan iþlemin esas sözleþmeye veya genel kurul kararýna aykýrý olmasý, iyiniyet sahibi üçüncü kiþilerin o iþlemden dolayý þirkete baþvurmalarýna engel deðildir.

(5) Temsile veya yönetime yetkili olanlarýn, görevlerini yaptýklarý sýrada iþledikleri haksýz fiillerden þirket sorumludur. Þirketin rücû hakký saklýdýr.

(6)  Sözleþmenin yapýlmasý sýrasýnda, þirket tek pay sahibi tarafýndan ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim þirketlerde, bu pay sahibi ile þirket arasýndaki sözleþmenin geçerli olmasý sözleþmenin yazýlý þekilde yapýlmasýna baðlýdýr. Bu þart piyasa þartlarýna göre günlük, önemsiz ve sýradan iþlemlere iliþkin sözleþmelerde uygulanmaz.  

 

3. Ýmza þekli

MADDE 372- (1) Þirket adýna imza yetkisini haiz kiþiler þirketin unvaný altýnda imza atarlar. 40 ýncý maddenin ikinci fýkrasý hükmü saklýdýr.

(2) Þirket tarafýndan düzenlenecek belgelerde þirketin merkezi, sicile kayýtlý olduðu yer ve sicil numarasý gösterilir.

4. Tescil ve ilan

MADDE 373- (1) Yönetim kurulu, temsile yetkili kiþileri ve bunlarýn temsil þekillerini gösterir kararýnýn noterce onaylanmýþ suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir.

(2) Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kiþilerin seçimine veya atanmalarýna iliþkin herhangi bir hukuki sakatlýk, þirket tarafýndan üçüncü kiþilere, ancak sakatlýðýn bunlar tarafýndan bilindiðinin ispat edilmesi þartýyla ileri sürülebilir.

III - Görevler ve yetkiler

1. Genel olarak

MADDE 374- (1) Yönetim kurulu ve kendisine býrakýlan alanda yönetim, kanun ve esas sözleþme uyarýnca genel kurulun yetkisinde býrakýlmýþ bulunanlar dýþýnda, þirketin iþletme konusunun gerçekleþtirilmesi için gerekli olan her çeþit iþ ve iþlemler hakkýnda karar almaya yetkilidir.

 

2. Devredilemez görev ve yetkiler

MADDE 375- (1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri þunlardýr:

a) Þirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatlarýn verilmesi.

b) Þirket yönetim teþkilatýnýn belirlenmesi.

c) Muhasebe, finans denetimi ve þirketin yönetiminin gerektirdiði ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulmasý.

d) Müdürlerin ve ayný iþleve sahip kiþiler ile imza yetkisini haiz bulunanlarýn atanmalarý ve görevden alýnmalarý.

e) Yönetimle görevli kiþilerin, özellikle kanunlara, esas sözleþmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazýlý talimatlarýna uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantý ve müzakere defterlerinin tutulmasý, yýllýk faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açýklamasýnýn düzenlenmesi ve genel kurula sunulmasý, genel kurul toplantýlarýnýn hazýrlanmasý ve genel kurul kararlarýnýn yürütülmesi.

g) Borca batýklýk durumunun varlýðýnda mahkemeye bildirimde bulunulmasý.

 

3. Sermayenin kaybý, borca batýk olma durumu

a) Çaðrý ve bildirim yükümü

MADDE 376- (1) Son yýllýk bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamýnýn yarýsýnýn zarar sebebiyle karþýlýksýz kaldýðý anlaþýlýrsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantýya çaðýrýr ve bu genel kurula uygun gördüðü iyileþtirici önlemleri sunar.

(2) Son yýllýk bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamýnýn üçte ikisinin zarar sebebiyle karþýlýksýz kaldýðý anlaþýldýðý takdirde, derhâl toplantýya çaðrýlan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasýna karar vermediði takdirde þirket kendiliðinden sona erer.

(3) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.16) Þirketin borca batýk durumda bulunduðu þüphesini uyandýran iþaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem iþletmenin devamlýlýðý esasýna göre hem de muhtemel satýþ fiyatlarý üzerinden bir ara bilanço çýkartýr. Bu bilançodan aktiflerin, þirket alacaklýlarýnýn alacaklarýný karþýlamaya yetmediðinin anlaþýlmasý hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu þirket merkezinin bulunduðu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve þirketin iflasýný ister. Meðerki, iflas kararýnýn verilmesinden önce, þirketin açýðýný karþýlayacak ve borca batýk durumunu ortadan kaldýracak tutardaki þirket borçlarýnýn alacaklýlarý, alacaklarýnýn sýrasýnýn diðer tüm alacaklýlarýn sýrasýndan sonraki sýraya konulmasýný yazýlý olarak kabul etmiþ ve bu beyanýn veya sözleþmenin yerindeliði, gerçekliði ve geçerliliði, yönetim kurulu tarafýndan iflas isteminin bildirileceði mahkemece atanan bilirkiþilerce doðrulanmýþ olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkiþi incelemesi için yapýlmýþ baþvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur. 

IV - Yönetim kurulu toplantýlarý

1. Kararlar

MADDE 390- (1) Esas sözleþmede aksine aðýrlaþtýrýcý bir hüküm bulunmadýðý takdirde, yönetim kurulu üye tam sayýsýnýn çoðunluðu ile toplanýr ve kararlarýný toplantýda hazýr bulunan üyelerin çoðunluðu ile alýr. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapýlmasý hâlinde de uygulanýr.

(2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantýlara vekil aracýlýðýyla da katýlamazlar.

(3) Oylar eþit olduðu takdirde o konu gelecek toplantýya býrakýlýr. Ýkinci toplantýda da eþitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiþ sayýlýr.

(4) Üyelerden hiçbiri toplantý yapýlmasý isteminde bulunmadýðý takdirde, yönetim kurulu kararlarý, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptýðý, karar þeklinde yazýlmýþ önerisine, en az  üye tam sayýsýnýn çoðunluðunun yazýlý onayý alýnmak suretiyle de verilebilir. Ayný önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapýlmýþ olmasý bu yolla alýnacak kararýn geçerlilik þartýdýr. Onaylarýn ayný kâðýtta bulunmasý þart deðildir; ancak onay imzalarýnýn bulunduðu kâðýtlarýn tümünün yönetim kurulu karar defterine yapýþtýrýlmasý veya kabul  edenlerin imzalarýný içeren bir karara dönüþtürülüp karar defterine geçirilmesi kararýn geçerliliði için gereklidir.

(5) Kararlarýn geçerliliði yazýlýp imza edilmiþ olmalarýna baðlýdýr.

 

2. Batýl kararlar

MADDE 391- (1) Yönetim kurulunun kararýnýn batýl olduðunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;

a) Eþit iþlem ilkesine aykýrý olan,

b) Anonim þirketin temel yapýsýna uymayan veya sermayenin korunmasý ilkesini gözetmeyen,

c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarýný ihlal eden veya bunlarýn kullanýlmalarýný kýsýtlayan ya da güçleþtiren,

d) Diðer organlarýn devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine iliþkin,

kararlar batýldýr.

3. Bilgi alma ve inceleme hakký

MADDE 392- (1) Her yönetim kurulu üyesi þirketin tüm iþ ve iþlemleri hakkýnda  bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediði, herhangi bir defter, defter kaydý, sözleþme, yazýþma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafýndan incelenmesi ve tartýþýlmasý ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalýþandan bilgi alýnmasý reddedilemez. Reddedilmiþse dördüncü fýkra hükmü uygulanýr.

(2) Yönetim kurulu toplantýlarýnda, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, þirket yönetimiyle görevlendirilen kiþiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; sorularý cevapsýz býrakýlamaz.

(3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantýlarý dýþýnda, yönetim kurulu baþkanýnýn izniyle, þirket yönetimiyle görevlendirilen kiþilerden, iþlerin gidiþi ve belirli münferit iþler hakkýnda bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu baþkanýndan, þirket defterlerinin ve dosyalarýnýn incelemesine sunulmasýný isteyebilir.

(4) Baþkan bir üyenin, üçüncü fýkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmamasý veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, þirketin merkezinin bulunduðu yerdeki asliye ticaret mahkemesine baþvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara baðlayabilir, mahkemenin kararý kesindir.

(5)  Yönetim kurulu baþkaný, kurulun izni olmaksýzýn, yönetim kurulu toplantýlarý dýþýnda bilgi alamaz, þirket defter ve dosyalarýný inceleyemez. Yönetim kurulu baþkanýnýn bu isteminin reddedilmesi hâlinde baþkan, dördüncü fýkraya göre mahkemeye baþvurabilir.

(6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doðan haklarý kýsýtlanamaz, kaldýrýlamaz. Esas sözleþme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarýný geniþletebilir.

(7) Her yönetim kurulu üyesi baþkandan, yönetim kurulunu toplantýya çaðýrmasýný yazýlý olarak isteyebilir.

4. Müzakereye katýlma yasaðý

MADDE 393- (1) Yönetim kurulu üyesi, kendisinin þirket dýþý kiþisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin  ya da eþinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayýn hýsýmlarýndan birinin, kiþisel ve þirket dýþý menfaatiyle þirketin menfaatinin çatýþtýðý konulara iliþkin müzakerelere katýlamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katýlmamasýnýn dürüstlük kuralýnýn gereði olan durumlarda da uygulanýr. Tereddüt uyandýran hâllerde, kararý yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katýlamaz. Menfaat uyuþmazlýðý yönetim kurulu tarafýndan bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açýklamak ve yasaða uymak zorundadýr.

(2) Bu hükümlere aykýrý hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatýþmasý nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantýya katýlmasýna itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantýya katýlmasý yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple þirketin uðradýðý zararý tazminle yükümlüdürler.

(3) Müzakereye, yasak nedeniyle katýlmamanýn sebebi ve ilgili iþlemler yönetim kurulu kararýna yazýlýr.

VI - Þirketle iþlem yapma, þirkete borçlanma yasaðý

MADDE 395- (1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, þirketle kendisi veya baþkasý adýna herhangi bir iþlem yapamaz; aksi hâlde, þirket yapýlan iþlemin batýl olduðunu ileri sürebilir. Diðer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.

(2) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.17) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayýlan yakýnlarý þirkete nakit borçlanamaz. Bu kiþiler için þirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunlarýn borçlarýný devralamaz. Aksi hâlde, þirkete borçlanýlan tutar için þirket alacaklýlarý bu kiþileri, þirketin yükümlendirildiði tutarda þirket borçlarý için doðrudan takip edebilir. 

(3) 202 nci madde hükmü saklý kalmak þartýyla, þirketler topluluðuna dâhil þirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.

(4) Bankacýlýk Kanununun özel hükümleri saklýdýr.

VII - Rekabet yasaðý

MADDE 396- (1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksýzýn, þirketin iþletme konusuna giren ticari iþ türünden bir iþlemi kendi veya baþkasý hesabýna yapamayacaðý gibi, ayný tür ticari iþlerle uðraþan bir þirkete sorumluluðu sýnýrsýz ortak sýfatýyla da giremez. Bu hükme aykýrý harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden þirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapýlan iþlemi þirket adýna yapýlmýþ saymakta ve üçüncü kiþiler hesabýna yapýlan sözleþmelerden doðan menfaatlerin þirkete ait olduðunu dava etmekte serbesttir.

(2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fýkra hükmüne aykýrý harekette bulunan üyenin dýþýndaki üyelere aittir.

(3) Bu haklar, söz konusu ticari iþlemlerin yapýldýðýný veya yönetim kurulu üyesinin diðer bir þirkete girdiðini, diðer üyelerin öðrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunlarýn gerçekleþmesinden itibaren bir yýl geçince zamanaþýmýna uðrar.

(4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarýyla ilgili hükümler saklýdýr.

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Denetleme (*)

A) Genel olarak

MADDE 397- (1) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.18) Dördüncü fýkra uyarýnca denetime tabi olan anonim þirketlerin ve þirketler topluluðunun finansal tablolarý denetçi tarafýndan, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumunca yayýmlanan uluslararasý denetim standartlarýyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarýna göre denetlenir. Yönetim kurulunun yýllýk faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlý olup olmadýðý ve gerçeði yansýtýp yansýtmadýðý da denetim kapsamý içindedir. 

(2) (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.18) Denetime tabi olanlar, hazýrlanmýþ olan finansal tablolarýnýn denetimden geçip geçmediðini, denetimden geçmiþ ise denetçi görüþünü ilgili finansal tablonun baþlýðýnda açýkça belirtmek zorundadýr. Bu hüküm, yönetim kurulunun yýllýk faaliyet raporu için de uygulanýr. Denetime tabi olduðu hâlde, denetlettirilmemiþ finansal tablolar ile yönetim kurulunun yýllýk faaliyet raporu, düzenlenmemiþ hükmündedir.  

(3) Þirketin ve topluluðun finansal tablolarý ile yönetim kurulunun yýllýk faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasýndan sonra deðiþtirilmiþse ve deðiþiklik denetleme raporlarýný etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fýkra çerçevesinde yönetim kurulunun yýllýk faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açýklanýr. Denetçi görüþünde de yeniden denetlemeyi yansýtan uygun eklere yer verilir.

(4) (Ek : 6335 - 26.6.2012 / m.18) 398 inci madde kapsamýnda denetime tabi olacak þirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.

(5) (Ek : 6455 - 28.3.2013 / m.80) Dördüncü fýkra kapsamý dýþýnda kalan anonim þirketler ile 4572 sayýlý Kanun kapsamýndaki kooperatifler ve bunlarýn baðýmsýz denetime tabi olmayan üst kuruluþlarý bu fýkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime iliþkin usul ve esaslar ile bu fýkra uyarýnca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacaklarý etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alýnmalarýna veya ayrýlmalarýna; denetimin ve denetim raporlarýnýn içeriðine ve raporun genel kurula sunulmasýna iliþkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýnca hazýrlanan ve Bakanlar Kurulunca çýkarýlacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluðuna iliþkin hükümleri, bu fýkra uyarýnca denetim yapacak denetçilere de kýyasen uygulanýr.

(6) (Ek : 6455 - 28.3.2013 / m.80) Beþinci fýkra kapsamýnda denetime tabi olduðu hâlde söz konusu denetimi yaptýrmayanlarýn finansal tablolarý ve yönetim kurulu yýllýk faaliyet raporu düzenlenmemiþ hükmündedir.

B) Konu ve kapsam

MADDE 398- (1) Þirketin ve topluluðun finansal tablolarý ile yönetim kurulunun yýllýk faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarýnýn öngördüðü ölçüde iç denetimin, bu Bölüm hükümleri anlamýnda 378 inci madde uyarýnca verilen raporlarýn ve 397 nci maddenin birinci fýkrasý çerçevesinde yönetim kurulunun yýllýk faaliyet raporunun denetimidir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarýna, kanuna ve esas sözleþmenin finansal tablolara iliþkin hükümlerine uyulup uyulmadýðýnýn incelenmesini de kapsar.  Denetleme, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumunun belirlediði  esaslar baðlamýnda, denetçilik mesleðinin gerekleriyle etiðine uygun bir þekilde ve özenle gerçekleþtirilir. Denetleme, þirketin ve topluluðun, malvarlýksal ve finansal durumunun 515 inci madde anlamýnda dürüst resim ilkesine uygun olarak yansýtýlýp yansýtýlmadýðýný, yansýtýlmamýþsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek þekilde yapýlýr.

(2) Denetim;

a) Þirketin finansal tablolarýnýn ve 397 nci maddenin birinci fýkrasý ve 402 nci maddenin ikinci fýkrasý çerçevesinde yönetim kurulunun yýllýk faaliyet raporunun,

b) Topluluðun konsolide finansal tablolarýnýn ve 397 nci maddenin birinci fýkrasý ve 402 nci maddenin ikinci fýkrasý çerçevesinde yönetim kurulunun yýllýk faaliyet raporunun,

denetçinin denetleme sýrasýnda elde ettiði bilgilerle uyum içinde olup olmadýðýný belirtip açýklayacak þekilde yapýlýr.

(3) Topluluðun finansal tablolarýnýn denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluðun konsolide tablolarýna alýnan þirketlerin finansal tablolarýný, özellikle konsolidasyona baðlý uyarlamalarý ve mahsuplarý, birinci fýkra anlamýnda inceler; meðerki, konsolidasyona alýnan þirket, kanun gereði veya böyle bir gereklilik bulunmaksýzýn, bu Bölüm hükümlerine uygun olarak denetlenmiþ olsun. Bu istisna, merkezi yurt dýþýnda bulunan bir þirketin bu Kanunun öngördüðü denetimle eþ deðer bir denetime tâbî tutulmuþ olmasý hâlinde de geçerlidir.

(4) Denetçi, yönetim kurulunun þirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanýnda teþhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleþtirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadýðýný, böyle bir sistem varsa bunun yapýsý ile komitenin uygulamalarýný açýklayan, ayrý bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar. Bu raporun esaslarý Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumunca belirlenir.

C) Denetçi

I - Seçim, görevden alma ve sözleþmenin feshi

MADDE 399- (1) Denetçi, þirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana þirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceði faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi þarttýr. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiðini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

(2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fýkrada öngörüldüðü þekilde ve baþka bir denetçi atanmýþsa geri alýnabilir.

(3) Konsolidasyona dâhil olan ana þirketin finansal tablolarýný denetlemek için seçilen denetçi, baþka bir denetçi seçilmediði takdirde, topluluk finansal tablolarýnýn da denetçisi kabul edilir.

(4) Þirketin merkezinin bulunduðu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

a) Yönetim kurulunun,

b) Sermayenin yüzde onunu, halka açýk þirketlerde esas veya çýkarýlmýþ sermayenin yüzde beþini oluþturan pay sahiplerinin,

istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiþ denetçiyi dinleyerek, seçilmiþ denetçinin þahsýna iliþkin haklý bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflý davrandýðý yönünde bir kuþkunun varlýðý hâlinde, baþka bir denetçi atayabilir.

(5) Görevden alma ve yeni denetçi atama davasý, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanýndan itibaren üç hafta içinde açýlýr. Azlýðýn bu davayý açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karþý oy vermiþ, karþý oyunu tutanaða geçirtmiþ ve seçimin yapýldýðý genel kurul toplantýsý tarihinden itibaren geriye doðru en az üç aydan beri, þirketin pay sahibi sýfatýný taþýyor olmasý þarttýr.

(6) Faaliyet döneminin dördüncü ayýna kadar denetçi seçilememiþse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fýkrada gösterilen mahkemece atanýr. Ayný hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleþmeyi feshetmesi, görevlendirme kararýnýn iptal olunmasý, butlaný veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diðer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanýr. Mahkemenin kararý kesindir.

(7) Denetçinin mahkeme tarafýndan atanmasý durumunda, emsal dikkate alýnarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatýrýlmasý gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iþ günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararý kesindir.

(8) Denetçi denetleme sözleþmesini, sadece haklý bir sebep varsa veya kendisine karþý görevden alýnma davasý açýlmýþsa feshedebilir. Görüþ yazýsýnýn içeriðine iliþkin fikir ayrýlýklarý ile denetlemenin þirketçe sýnýrlandýrýlmýþ olmasý veya görüþ yazýsý vermekten kaçýnma haklý sebep sayýlamaz. Denetçinin sözleþmeyi feshi yazýlý ve gerekçeli olmalýdýr. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiði sonuçlarý genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.

(9) Denetçi altýncý fýkra hükmüne göre fesih ihbarýnda bulunduðu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarýný genel kurulun bilgisine, seçtiði denetçiyi de ayný kurulun onayýna sunar.

D) Ýbraz yükümü ve bilgi alma hakký

MADDE 401- (1) Þirketin yönetim kurulu, finansal tablolarý ve yönetim kurulunun yýllýk faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, denetçiye verir. Yönetim kurulu, þirketin defterlerinin, yazýþmalarýnýn, belgelerinin, varlýklarýnýn, borçlarýnýn, kasasýnýn, kýymetli evrakýnýn, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânlarý saðlar.

(2) Denetçi, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli olan bütün bilgileri kendisine vermesini ve dayanak oluþturabilecek belgeleri sunmasýný ister. Yýlsonu denetiminin hazýrlýklarý için gerektiði takdirde, denetçi birinci fýkranýn ikinci ve bu fýkranýn birinci cümlesinde öngörülen yetkileri finansal tablolarýn çýkarýlmasýndan önce de haizdir. Özenli bir denetim için gerekli olduðu takdirde denetçi bu fýkranýn birinci ve ikinci cümlelerinde yer alan yetkileri yavru ve ana þirketler için de kullanabilir.

 (3) Konsolide finansal tablolarý çýkarttýrmakla yükümlü olan þirketin yönetim kurulu, konsolide finansal tablolarý denetleyecek denetçiye; topluluðun finansal tablolarýný, topluluk yýllýk faaliyet raporunu, münferit þirketin finansal tablolarýný, þirketlerin yönetim kurullarýnýn yýllýk faaliyet raporlarýný, bir denetim yapýlmýþ ise ana þirketin ve yavru þirketlerin denetim raporlarýný vermek zorundadýr. Denetçi, birinci fýkranýn birinci ve ikinci cümlelerinde öngörülen yetkileri ana ve yavru þirketler yönünden de kullanabilir.

G) Denetçilerin sýr saklamadan doðan sorumluluðu

MADDE 404- (1) (Deðiþik 1.cümle : 6335 - 26.6.2012 / m.21) Denetçi ve özel denetçi, bunlarýn yardýmcýlarý ile denetleme yapmasýna yardýmcý olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsýz bir þekilde yapmak ve sýr saklamakla yükümlüdür. Faaliyetleri sýrasýnda öðrendikleri, denetleme ile ilgili olan iþ ve iþletme sýrlarýný izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler þirkete ve zarar verdikleri takdirde baðlý þirketlere karþý sorumludurlar. Zarar veren kiþi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.

(2) Birinci fýkrada öngörülen yükümün yerine getirilmesinde ihmali bulunan kiþiler hakkýnda, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasýna, pay senetleri borsada iþlem gören anonim þirketlerde ise üçyüzbin Türk Lirasýna kadar tazminata hükmedilebilir. Ýhmalleriyle zarara sebebiyet veren kiþilere iliþkin bu sýnýrlama denetime birden çok kiþinin katýlmýþ veya birden çok sorumluluk doðurucu eylemin gerçekleþtirilmiþ olmasý hâlinde uygulandýðý gibi, katýlanlardan bazýlarýnýn kasýtlý hareket etmiþ olmalarý durumunda da geçerlidir.

(3) Denetçinin baðýmsýz denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye þirketi olmasý hâlinde sýr saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalýþanlarýný da kapsar.

(4) Bu hükümlerden doðan tazmin yükümü sözleþme ile ne kaldýrýlabilir ne de daraltýlabilir.

(5) Denetçinin bu maddeden doðan sorumluluðuna iliþkin istemler rapor tarihinden baþlayarak beþ yýlda zamanaþýmýna uðrar. Ancak, fiil suç oluþturup da Türk Ceza Kanununa göre süresi daha uzun dava zamanaþýmýna tabi bulunuyorsa, tazminat davasýna da o zamanaþýmý uygulanýr.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Genel Kurul

A) Genel olarak

MADDE 407- (1) Pay sahipleri þirket iþlerine iliþkin haklarýný genel kurulda kullanýrlar. Kanuni istisnalar saklýdýr.

(2) Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantýsýnda hazýr bulunmalarý þarttýr. Diðer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantýsýna katýlabilirler. Denetçi genel kurulda hazýr bulunur. Üyeler ve denetçiler görüþ bildirebilirler.

 (3) 333 üncü madde gereðince belirlenen þirketlerin genel kurul toplantýlarýnda Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýnýn temsilcisi de yer alýr. Diðer þirketlerde, hangi durumlarda Bakanlýk temsilcisinin genel kurulda bulunacaðý ve genel kurul toplantýlarý için temsilcilerin görevlendirilmelerine iliþkin usul ve esaslar ile bunlarýn nitelik, görev ve yetkileri ayrýca ücret tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlýðýnca çýkarýlacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bakanlýk temsilcisinin toplantýya katýlma giderleri ve ücretleri ilgili þirket tarafýndan karþýlanýr.

D) Çaðrý

I - Yetki

1. Yetkili ve görevli organlar

MADDE 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuþ olsa bile, yönetim kurulu tarafýndan toplantýya çaðrýlabilir. Tasfiye memurlarý da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantýya çaðýrabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlý olarak toplanamamasý, toplantý nisabýnýn oluþmasýna imkân bulunmamasý veya mevcut olmamasý durumlarýnda, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantýya çaðýrabilir. Mahkemenin kararý kesindir.

 

III - Toplantý baþkanlýðý ve iç yönerge

MADDE 419- (1) Esas sözleþmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantýyý, genel kurul tarafýndan seçilen, pay sahibi sýfatýný taþýmasý þart olmayan bir baþkan yönetir. Baþkan tutanak yazmaný ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek baþkanlýðý oluþturur. Gereðinde baþkan yardýmcýsý da seçilebilir.

(2) Anonim þirket yönetim kurulu, genel kurulun çalýþma esas ve usullerine iliþkin kurallarý içeren, Sanayi ve Ticaret Bakanlýðý tarafýndan, asgari unsurlarý belirlenecek olan bir iç yönerge hazýrlar ve genel kurulun onayýndan sonra yürürlüðe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

 

3. Pay sahibinin temsili

a) Genel olarak

MADDE 427- (1) Katýlma haklarýný temsilci olarak kullanan kiþi, temsil edilenin talimatýna uyar. Talimata aykýrýlýk, oyu geçersiz kýlmaz. Temsil edilenin temsilciye karþý haklarý saklýdýr.

(2) Hamiline yazýlý pay senedini, rehin, hapis hakký, saklama sözleþmesi veya kullaným ödüncü sözleþmesi ve benzeri sözleþmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahipliði haklarýný, ancak pay sahibi tarafýndan özel bir yazýlý belge ile yetkilendirilmiþse kullanabilir.

 

IV - Sýr saklama yükümü

MADDE 527- (1) 404 üncü madde hükmü saklý kalmak üzere, görevi dolayýsýyla incelemesine sunulan defter ve belgeleri inceleyenlerin, elde ettikleri veya verilen bilgilerden öðrendikleri iþ ve iþletme sýrlarýný açýklamalarý yasaktýr. Aksi hâlde þirketin maddi ve manevi zararýný tazmin ederler.

(2) Ceza mevzuatýnýn, suç ihbarýna iliþkin hükümleri saklýdýr.

 

E) Özel hükümler

MADDE 528- (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.26) (1) Bankalar ile diðer kredi kurumlarýnýn, finansal kiralama ve faktöring gibi finansal þirketlerin, sigorta ve reasürans þirketlerinin, Sermaye Piyasasý Kanunu kapsamýndaki tüm kurumlarýn finansal tablolarý ile konsolide finansal tablolarýna iliþkin olarak Türkiye Muhasebe Standartlarýnda ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumunca belirlenmiþ idari düzenlemelerde hüküm bulunmayan hâllerde, söz konusu alanlarý düzenlemek ve denetlemek üzere kurulan kurum, kurul ve kuruluþlarýn özel kanunlarýnda yer alan hükümler uygulanýr.

(2) Türkiye Muhasebe Standartlarýnda, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumunca belirlenmiþ finansal tablolara iliþkin idari düzenlemelerde ve özel kanunlarda hüküm bulunmayan hâllerde bu Kanun hükümleri uygulanýr.

(3) Kooperatiflerin finansal tablolarý ile konsolide finansal tablolarýna iliþkin özel hükümler saklýdýr.

ONUNCU BÖLÜM

Sona Erme ve Tasfiye

A) Sona erme

I - Sona erme sebepleri

1. Genel olarak

MADDE 529- (1) Anonim þirket;

a) Sürenin sona ermesine raðmen iþlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemiþse, esas sözleþmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,

b) Ýþletme konusunun gerçekleþmesiyle veya gerçekleþmesinin imkânsýz hâle gelmesiyle,

c) Esas sözleþmede öngörülmüþ herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleþmesiyle,

d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fýkralarýna uygun olarak alýnan genel kurul kararýyla,

e) Ýflasýna karar verilmesiyle,

f) Kanunlarda öngörülen diðer hâllerde,

sona erer.

2. Özel hâller

a) Organlarýn eksikliði

MADDE 530- (1) Uzun süreden beri þirketin kanunen gerekli olan organlarýndan biri mevcut deðilse veya genel kurul toplanamýyorsa, pay sahipleri, þirket alacaklýlarý veya Sanayi ve Ticaret Bakanlýðýnýn istemi üzerine, þirket merkezinin bulunduðu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek þirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme þirketin feshine karar verir.

(2) Dava açýldýðýnda mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

 

ONBÝRÝNCÝ BÖLÜM

Hukuki Sorumluluk

A) Sorumluluk hâlleri

I - Belgelerin ve beyanlarýn kanuna aykýrý olmasý

MADDE 549- (1) Þirketin kuruluþu, sermayesinin artýrýlmasý ve azaltýlmasý ile birleþme, bölünme, tür deðiþtirme ve menkul kýymet çýkarma gibi iþlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanlarýn ve garantilerin yanlýþ, hileli, sahte, gerçeðe aykýrý olmasýndan, gerçeðin saklanmýþ bulunmasýndan ve diðer kanuna aykýrýlýklardan doðan zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanlarý yapanlar ile kusurlarýnýn varlýðý hâlinde bunlara katýlanlar sorumludur.

 

II - Sermaye hakkýnda yanlýþ beyanlar ve ödeme yetersizliðinin bilinmesi

MADDE 550- (1) Sermaye tamamýyla taahhüt olunmamýþ veya karþýlýðý kanun veya esas sözleþme hükümleri gereðince ödenmemiþken, taahhüt edilmiþ veya ödenmiþ gibi gösterenler ile kusurlu olmalarý þartýyla, þirket yetkilileri, bu paylarý üstlenmiþ kabul edilirler ve paylarýn karþýlýklarý ile zararý faiziyle birlikte müteselsilen öderler.

(2) Sermaye taahhüdünde bulunanlarýn ödeme yeterliliðinin bulunmadýðýný bilen ve buna onay verenler, söz konusu borcun ödenmemesinden doðan zarardan sorumludurlar.

III - Deðer biçilmesinde yolsuzluk

MADDE 551- (1) Ayni sermayenin veya devralýnacak iþletme ile ayýnlarýn deðerlemesinde  emsaline  oranla   yüksek  fiyat   biçenler,  iþletme  ve  aynýn   niteliðini  veya durumunu farklý gösterenler ya da baþka bir þekilde yolsuzluk yapanlar, bundan doðan zarardan sorumludur.

 

V - Kurucularýn, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarýnýn sorumluluðu

MADDE 553- (1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurlarý, kanundan ve esas sözleþmeden doðan yükümlülüklerini kusurlarýyla  ihlal ettikleri takdirde, hem þirkete hem pay sahiplerine hem de þirket alacaklýlarýna karþý verdikleri zarardan sorumludurlar.

 (2) Kanundan veya esas sözleþmeden doðan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, baþkasýna devreden organlar veya kiþiler, bu görev ve yetkileri devralan kiþilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kiþilerin fiil ve kararlarýndan sorumlu olmazlar.

(3) Hiç kimse kontrolü dýþýnda kalan, kanuna veya esas sözleþmeye aykýrýlýklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kýlýnamaz.

VI- Denetçinin sorumluluðu

MADDE 554- (Deðiþik madde ve baþlýðý : 6335 - 26.6.2012 / m.29) (1) Þirketin ve þirketler topluluðunun yýlsonu ve konsolide finansal tablolarýný, raporlarýný, hesaplarýný denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem þirkete hem de pay sahipleri ile þirket alacaklýlarýna karþý verdikleri zarar dolayýsýyla sorumludur.

B) Þirketin zararý

I - Genel olarak

MADDE 555- (1) Þirketin uðradýðý zararýn tazminini, þirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatýn ancak þirkete ödenmesini isteyebilirler.

(2) Pay sahibinin açtýðý davayý hukuki ve maddi sebepler haklý gösterdiði takdirde, mahkeme, dava giderleriyle avukatlýk ücretini, bu giderler davalýya yükletilemediði hâllerde, davacý pay sahibiyle þirket arasýnda, hakkaniyete göre paylaþtýrýr.

III - Teselsül ve baþvuru

MADDE 557- (1) Birden çok kiþinin ayný zararý tazminle yükümlü olmalarý hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar þahsen kendisine yükletilebildiði ölçüde, bu zarardan diðerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.

(2) Davacý birden çok sorumlu kiþiyi zararýn tamamý için birlikte dava edebilir ve hâkimin ayný davada her bir davalýnýn tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir.

(3) Birden çok sorumlu arasýndaki baþvuru, durumun bütün gerekleri dikkate alýnarak hâkim tarafýndan belirlenir.

 

ONÝKÝNCÝ BÖLÜM

Cezai Sorumluluk

A) Suçlar ve cezalar

MADDE 562- (Deðiþik : 6335 - 26.6.2012 / m.30) (1) Bu Kanunun;

a) 64 üncü maddesinin birinci fýkrasýnýn ikinci veya üçüncü cümlesindeki yükümlülükleri yerine getirmeyenler,

b) 64 üncü maddesinin ikinci fýkrasý uyarýnca belgelerin kopyasýný saðlamayanlar,

c) 64 üncü maddesinin üçüncü fýkrasý uyarýnca gerekli onaylarý yaptýrmayanlar,

d) 65 inci maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlar,

e) 66 ncý maddesindeki usule aykýrý olarak envanter çýkaranlar,

f) 86 ncý maddesine göre belgeleri ibraz etmeyenler,

dörtbin Türk Lirasý idari para cezasýyla cezalandýrýlýr.

(2) 88 inci maddeye aykýrý hareket edenler dörtbin Türk Lirasý idari para cezasýyla cezalandýrýlýr.

(3) 199 uncu maddenin birinci ve dördüncü fýkralarýna aykýrý hareket edenler ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasýyla cezalandýrýlýr.

(4) Bu Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayýt ve belgeler ile bunlara iliþkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kiþiye ait olup olmadýðýna bakýlmaksýzýn, 210 uncu maddenin birinci fýkrasýna göre denetime yetkili olanlarca istenmesine raðmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarýnýn görevlerini yapmalarýný engelleyenler, fiilleri daha aðýr cezayý gerektiren baþka bir suç oluþturmadýðý takdirde üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasýyla cezalandýrýlýr.

(5) Bu Kanunun;

a) 349 uncu maddesine aykýrý beyanda bulunan kurucular,

b) 358 inci maddesine aykýrý olarak pay sahiplerine borç verenler,

c) 395 inci maddesinin ikinci fýkrasýnýn birinci veya ikinci cümlesi hükümlerini ihlal edenler,

üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasýyla cezalandýrýlýr.

(6) Ticari defterlerin mevcut olmamasý veya hiçbir kayýt içermemesi yahut bu Kanuna uygun saklanmamasý hâllerinde, sorumlular üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasýyla cezalandýrýlýr.

(7) 527 nci maddeye aykýrý hareket edenler, Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandýrýlýr.

(8) 549 uncu maddede belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasýtlý olarak gerçeðe aykýrý kayýt yapanlar bir yýldan üç yýla kadar hapis cezasýyla cezalandýrýlýr.

(9) 550 nci maddeye aykýrý hareket edenler üç aydan iki yýla kadar hapis veya adli para cezasýyla cezalandýrýlýr.

(10) 551 inci maddeye aykýrý hareket edenler doksan günden az olmamak üzere adli para cezasýyla cezalandýrýlýr.

(11) 552 nci maddeye aykýrý hareket edenler altý aydan iki yýla kadar hapis cezasýyla cezalandýrýlýr.

(12) 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluþturmayan þirketlerin yönetim organý üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasýyla ve ayný madde uyarýnca internet sitesine konulmasý gereken içeriði usulüne uygun bir þekilde koymayan bu fýkrada sayýlan failler yüz güne kadar adli para cezasýyla cezalandýrýlýr.

(13) Bu Kanun kapsamýndaki idari para cezalarý, aksine hüküm bulunmayan hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafýndan verilir.

(14) Bu Kanunda tanýmlanan kabahatlerden birinin idari yaptýrým kararý verilinceye kadar birden çok iþlenmesi hâlinde, ilgili gerçek veya tüzel kiþiye bir idari para cezasý verilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat artýrýlýr. Ancak, bu kabahatin iþlenmesi suretiyle bir menfaat temin edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi hâlinde verilecek idari para cezasýnýn miktarý bu menfaat veya zararýn üç katýndan az olamaz.

 

SON HÜKÜMLER

II - Beyanlar, belgeler ve senetler

MADDE 1525- (1) Taraflarýn açýkça anlaþmalarý ve 18 inci maddenin üçüncü fýkrasý saklý kalmak þartýyla, ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyit mektubu, iþtirak taahhütnamesi, toplantý çaðrýlarý ve bu hüküm uyarýnca yapýlan elektronik gönderme ve elektronik saklama sözleþmesi, elektronik ortamda düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza uðrayabilir ve kabul edilmiþse hüküm ifade eder.

(2) Kayýtlý elektronik posta sistemine, bu sistemle yapýlacak iþlemler ile bunlarýn sonuçlarýna, kayýtlý posta adresine sahip gerçek kiþilere, iþletmelere ve þirketlere, kayýtlý elektronik posta hizmet saðlayýcýlarýnýn hak ve yükümlülüklerine, yetkilendirilmelerine ve denetlenmelerine iliþkin usul ve esaslar Bilgi Teknolojileri ve Ýletiþim Kurumu tarafýndan bir yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik bu Kanunun yayýmý tarihinden itibaren beþ ay içinde yayýmlanýr.

III - Güvenli elektronik imza

MADDE 1526- (1) Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler güvenli elektronik imza ile düzenlenemez. Bu senetlere iliþkin kabul, aval ve ciro gibi senet üzerinde gerçekleþtirilen iþlemler güvenli elektronik imza ile yapýlamaz.

(2) Koniþmentonun, taþýma senedinin ve sigorta poliçesinin imzasý elle, faksimile baský, zýmba, ýstampa, sembol þeklinde mekanik veya elektronik herhangi bir araçla da atýlabilir. Düzenlendikleri  ülke  kanunlarýnýn  izin  verdiði ölçüde bu senetlerde yer  alacak  kayýtlar el yazýsý, telgraf, teleks, faks ve elektronik diðer araçlarla yazýlabilir, oluþturulabilir, gönderilebilir.

(3) Ticaret þirketleri ile gerçek ve tüzel kiþi diðer tacirlere iliþkin olarak, bu Kanunun zorunlu tuttuðu bütün iþlemler elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile de yapýlabilir. Bu iþlemlerin dayanaðý olan belgeler de ayný usulle elektronik ortamda düzenlenebilir. Zaman unsurunun belirlenmesi gereken ve yönetmelikte düzenlenen hâllerde güvenli elektronik imzaya eklenen zaman damgasýnýn  tarihi, diðer hâllerde merkezî veri tabaný sistemindeki tarih esas alýnýr.

 (4) Þirket adýna imza yetkisini haiz kiþiler þirket namýna kendi adlarýna üretilen güvenli elektronik imzayla imza atabilirler. Bu durumda, kullanýlacak nitelikli elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alaný içerisine, sertifika sahibinin ismiyle birlikte temsil ettiði tüzel kiþinin de ismi yazýlýr. Bu husus tescil ve ilan edilir.

(5) Bu maddenin üçüncü ve dördüncü fýkralarýnýn uygulanmasýna iliþkin usul ve esaslar 26 ncý maddede düzenlenen yönetmelikte gösterilir.

F) Ticari hükümlerle yasaklanmýþ iþlemler ile mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçlarý

MADDE 1530- (1) Aksine bir hüküm bulunmadýðý takdirde, ticari hükümlerle yasaklanmýþ  iþlemler ve þartlar batýldýr. Ancak, sözleþme uyarýnca yerine getirilmesi gereken edimler için kanunun veya yetkili makamlarýn koymuþ olduðu en yüksek sýnýrý aþan sözleþmeler en yüksek sýnýr üzerinden yapýlmýþ sayýlýr; sýnýrý aþan edimler hata ile yerine getirilmiþ olmasa bile, geri alýnýr. Bu sýnýrlarda, Türk  Borçlar Kanununun 27 nci maddesinin ikinci fýkrasýnýn ikinci cümlesi uygulanmaz.

(2) Ticari iþletmeler arasýnda mal ve hizmet tedariki amacýyla yapýlan iþlemlerde, alacaklý, kanundan veya sözleþmeden doðan tedarik borcunu yerine getirmiþ olmasýna raðmen, borçlu, gecikmeden sorumlu tutulamayacaðý hâller hariç, sözleþmede öngörülmüþ bulunan tarihte veya belirtilen ödeme süresinde borcunu ödemezse, ihtara gerek olmaksýzýn temerrüde düþer.

(3) Mütemerrit borçlunun alacaklýsý sözleþmede öngörülen tarihten ya da ödeme süresinin sonunu takip eden günden itibaren, þart edilmemiþ olsa bile faize hak kazanýr.

(4) Sözleþmede ödeme günü veya süresi belirtilmemiþse veya belirtilen süre beþinci fýkraya aykýrý ise, borçlu aþaðýdaki sürelerin sonunda ihtara gerek kalmaksýzýn mütemerrit sayýlýr ve alacaklý faize hak kazanýr:

a) Faturanýn veya eþ deðer ödeme talebinin borçlu tarafýndan alýnmasýný takip eden otuz günlük sürenin sonunda.

b) Faturanýn veya eþ deðer ödeme talebinin alýnma tarihi belirsizse mal veya hizmetin teslim alýnmasýný takip eden otuz günlük sürenin sonunda.

c) Borçlu faturayý veya eþ deðer ödeme talebini mal veya hizmetin tesliminden önce almýþsa, mal veya hizmetin teslim tarihini takip eden otuz günlük sürenin sonunda.

d) Kanunda veya sözleþmede, mal veya hizmetin kabul veya gözden geçirme usulünün öngörüldüðü hâllerde, borçlu, faturayý veya eþ deðer ödeme talebini, kabul veya gözden geçirmenin gerçekleþtiði tarihte veya bu tarihten daha önce almýþsa, bu tarihten sonraki otuz günlük sürenin sonunda; þu kadar ki, kabul veya gözden geçirme için sözleþmede öngörülen süre,  mal  veya  hizmetin  alýnmasýndan  itibaren otuz  günü  aþýyor ve bu  durum alacaklýnýn aleyhine aðýr bir haksýzlýk oluþturuyorsa, kabul veya gözden geçirme süresi mal veya hizmetin alýnmasýndan itibaren otuz gün olarak kabul edilir.

(5) Sözleþmede öngörülen ödeme süresi, faturanýn veya eþ deðer ödeme talebinin veya mal veya hizmetin alýndýðý veya mal veya hizmetin gözden geçirme ve kabul usulünün tamamlandýðý tarihten itibaren en fazla altmýþ gün olabilir. Þu kadar ki, alacaklý aleyhine aðýr bir haksýz durum yaratmamak koþuluyla ve açýkça anlaþmak suretiyle taraflar daha uzun bir süre öngörebilirler. Ancak alacaklýnýn küçük yahut orta ölçekli iþletme (KOBÝ) veya tarýmsal ya da hayvansal üretici olduðu veya borçlunun büyük ölçekli iþletme sýfatýný taþýdýðý hâllerde, ödeme süresi, altmýþ günü aþamaz.

(6) Gecikme faizi ödenmeyeceðini veya aðýr derecede haksýz sayýlabilecek kadar az faiz ödeneceðini,  alacaklýnýn  geç   ödeme  dolayýsýyla   uðrayacaðý  zarardan  borçlunun  sorumlu olmayacaðýný veya sýnýrlý bir þekilde sorumlu tutulabileceðini öngören sözleþme hükümleri geçerizdir. Geçersizlik durumunda yedinci fýkra uygulanýr.

(7) Bu madde hükümleri uyarýnca alacaklýya yapýlan geç ödemelere iliþkin temerrüt faiz oranýnýn sözleþmede öngörülmediði veya ilgili hükümlerin geçersiz olduðu hâllerde uygulanacak faiz oranýný ve alacaðýn tahsili masraflarý için talep edilebilecek asgari giderim tutarýný Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasý her yýl ocak ayýnda ilan eder. Faiz oraný, 4/12/1984 tarihli ve 3095 sayýlý Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine Ýliþkin Kanunda öngörülen ticari iþlere uygulanacak gecikme faizi oranýndan en az yüzde sekiz fazla olmalýdýr.

(8) Mal veya hizmet bedelinin taksitle ödenmesinin öngörüldüðü durumlarda, bu maddenin ödeme sürelerini düzenleyen hükümleri birinci taksit bakýmýndan uygulanýr. Her bir taksit tutarýnýn ödenmeyen kýsmý yedinci fýkrada öngörülen oranda gecikme faizine tabidir. Alacaklýnýn küçük veya orta ölçekli iþletme veya tarýmsal veya hayvansal üretici olup borçlunun büyük ölçekli iþletme olduðu hâllerde taksitle ödemeyi öngören sözleþme hükümleri geçersizdir.

G) `Þirket` ve `ortaklýk` terimlerinin kanuniliði

MADDE 1531- (1) Bu Kanuna göre `ortaklýk`, `kollektif ortaklýk`, `komandit ortaklýk`, `anonim ortaklýk`, `sermayesi paylara bölünmüþ komandit ortaklýk`, `limited ortaklýk` ve `kooperatif ortaklýk` terimleri, sýrasýyla `þirket`e, `kollektif þirket`e, `komandit þirket`e, `anonim þirket`e, `sermayesi paylara bölünmüþ komandit þirket`e, `limited þirket`e ve `kooperatif þirket`e eþ anlamda kanuni terimlerdir ve bu terimler birbirleri yerine kullanýlabilir.

 

GEÇÝCÝ MADDE 1- (Deðiþik: 26/6/2012-6335/36 md.)

(1) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumu tarafýndan belirlenen Türkiye Muhasebe Standartlarý;

a) Türkiye Muhasebe Standartlarý, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarý (TMS/TFRS) ve yorumlarýndan,

b) Kurum tarafýndan deðiþik iþletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacý gütmeyen kuruluþlar için belirlenen standartlar ve diðer düzenlemelerden,

oluþur.

(2) Aþaðýda sayýlanlar TMS/TFRS ve yorumlarýný uygulamakla yükümlüdür:

a) 1534 üncü maddenin ikinci fýkrasýnýn (b) ilâ (e) bentlerindeki sermaye þirketleri.

b) TMS/TFRS ve yorumlarýný uygulamayý tercih edenler.

(3) Aþaðýda sayýlanlar birinci fýkranýn (b) bendine göre belirlenen standart ve düzenlemeleri uygulamakla yükümlüdür:

a) Ýkinci fýkranýn (a) bendinde belirtilenlerin dýþýnda kalan ve iþletme yönetiminde yer almayan iþletme sahipleri, iþletmeye borç verenler ve kredi derecelendirme kuruluþlarý gibi dýþ kullanýcýlar için genel amaçlý finansal tablo düzenleyen iþletmeler.

b) TMS/TFRS`yi uygulamayý tercih eden KOBÝ tanýmýndaki iþletmelerden tekrar KOBÝ/TFRS uygulamasýna dönmek isteyen iþletmeler.

(4) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumu, deðiþik iþletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacý gütmeyen kuruluþlar itibarýyla Türkiye Muhasebe Standartlarýndan muaf olacaklarý tespit etmeye veya bunlar için ayrý düzenlemeler yapmaya yetkilidir.

(5) Türkiye Muhasebe Standartlarý (TMS/TFRS ve yorumlarý ile KOBÝ/TFRS) ve kavramsal çerçevede belirlenen ilkeler bu Kanunun finansal tablolara ve raporlamaya iliþkin hükümleri ile ilgili diðer hükümlerine de uygulanýr.

GEÇÝCÝ MADDE 6- (Deðiþik: 26/6/2012-6335/37 md.)

(1) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumu tarafýndan belirlenen þirketler 1/1/2013 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayýsýyla daha sonraki bir tarihte baþlayacak hesap dönemi için, münferit ve konsolide finansal tablolarýnýn düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarýný uygulamak zorundadýr. Geçiþ döneminde hazýrlanacak finansal tablolara iliþkin olarak Türkiye Muhasebe Standartlarýnda yer alan hükümler uygulanýr.

(2) 400 üncü maddede öngörülen denetçi, 397 nci maddenin dördüncü fýkrasýna göre denetime tabi tutulan þirketlerin yetkili organý tarafýndan en geç 31/3/2013 tarihine kadar seçilir. Seçim ile birlikte 6762 sayýlý Kanuna göre görev yapan denetçinin görevi sona erer. 397 nci maddenin dördüncü fýkrasýna göre denetime tabi olmayan þirketlerin 6762 sayýlý Kanuna göre görev yapan denetçilerinin görevi de 31/3/2013 tarihinde sona erer. Bu tarihe kadar 6762 sayýlý Kanuna göre görev yapan denetçi veya denetçilerin herhangi bir sebeple vazifelerinin sona ermesi hâlinde 6762 sayýlý Kanunun 351 inci maddesi uygulanýr. 31/12/2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayýsýyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan dönemin bilançosu, 6762 sayýlý Kanun hükümleri uyarýnca 6762 sayýlý Kanun hükümlerine göre seçilmiþ bulunan denetçi tarafýndan denetlenir. 1/1/2013 tarihini taþýyan veya özel hesap dönemi dolayýsýyla daha sonraki bir tarih itibarýyla çýkarýlmýþ bulunan açýlýþ bilançosu, bu Kanuna göre seçilmiþ denetçi tarafýndan ve bu Kanun hükümleri uyarýnca denetlenir. Bu Kanun hükümlerine göre seçilen denetçi, denetimini bu Kanun hükümlerine göre yapar. Ancak, denetçi bu Kanunun 402 nci maddesinin birinci fýkrasý uyarýnca, geçmiþ yýla ait finansal tablolar ile gerekli karþýlaþtýrmayý yapabilmek için, 6762 sayýlý Kanuna veya diðer mevzuata göre hazýrlanan finansal tablolara raporunda yer verir. Bu fýkra hükümleri uyarýnca görevleri ve organ sýfatlarý son bulan denetçinin veya denetçilerin, 6762 sayýlý Kanuna göre toplantýya çaðýrdýklarý genel kurullar toplanýr ve azlýk, 6762 sayýlý Kanunun 367 nci maddesine göre görevleri sona eren denetçilere baþvurmuþsa, o usule devam olunur.

(3) Bu fýkranýn yürürlük tarihinden önce ilgili mevzuatlarý uyarýnca seçilmiþ baðýmsýz denetim kuruluþlarýnýn denetimde geçen süreleri 400 üncü maddenin ikinci fýkrasýnda belirtilen sürelerin hesaplanmasýnda dikkate alýnýr.

(4) (Mülga: 4/7/2012-6353/64 md.)

Yürürlük

MADDE 1534 - (1)  Kenar baþlýklarý  metne dâhil olan bu Kanun 1/7/2012  tarihinde  yürürlüðe girer. 1524 üncü madde, bu Kanunun yürürlüðe girdiði tarihten itibaren bir yýl sonra yürürlüðe girer. Türk Ticaret Kanununun Yürürlüðü ve Uygulama Þekli Hakkýnda Kanun hükümleri saklýdýr.

(2) Bu Kanunun Türkiye Muhasebe Standartlarý ile ilgili hükümlerinin yürürlüklerine aþaðýdaki hükümler uygulanýr. Bu Kanun;

a) (Mülga: 26/6/2012-6335/39 md.)

b) Sermaye Piyasasý Kanununa göre, ihraç ettikleri sermaye piyasasý araçlarý borsada veya teþkilatlanmýþ diðer bir piyasada iþlem gören þirketler, aracý kurumlar, portföy yönetim þirketleri ve konsolidasyon kapsamýna alýnan diðer iþletmeler,

c) Bankacýlýk Kanununun 3 üncü maddesinde tanýmlanan bankalar ile baðlý ortaklýklarý,

d) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayýlý Sigortacýlýk Kanununda tanýmlanan sigorta ve reasürans þirketleri,

e) 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayýlý Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatýrým Sistemi Kanununda tanýmlanan emeklilik þirketleri,

bakýmýndan 1/1/2013 tarihinde yürürlüðe girer.

(3)  bu maddenin ikinci fýkrasýnda sayýlanlar dýþýnda kalan her ölçüdeki gerçek ve tüzel kiþi tacirler için yayýmlanan ve yayýmlanacak olan özel Türkiye Muhasebe Standartlarý 1/1/2013 tarihinde yürürlüðe girer.

(4) Bu Kanunun anonim þirketlerin denetlenmesine iliþkin 397 ilâ 406 ncý maddeleri 1/1/2013 tarihinde yürürlüðe girer.

(5) (Ek: 26/6/2012-6335/39 md.) 39 uncu maddenin ikinci fýkrasýnýn ikinci, üçüncü ve dördüncü cümleleri 1/1/2014 tarihinde yürürlüðe girer.